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深圳證券交易所股票上市規(guī)則

（2019 年 4 月修訂）

目 錄

第一章 總 則 ……………………………………………………………………………………………………………………3

第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定……………………………………………………………………………..3

第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員…………………………………………………………………………………….7

第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員任職要求……………………………………………………………….7

第二節(jié) 董事會秘書任職要求………………………………………………………………………………………10

第四章 保薦人 ………………………………………………………………………………………………………………….13

第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市…………………………………………………………………………………..16

第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市……………………………………………………………………………….16

第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市……………………………………………….18

第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通……………………………………………………………………………21

第六章 定期報告 ………………………………………………………………………………………………………………23

第七章 臨時報告的一般規(guī)定……………………………………………………………………………………………..26

第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議……………………………………………………………………………28

第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議………………………………………………………………………………………28

第二節(jié) 股東大會決議…………………………………………………………………………………………………29

第九章 應(yīng)披露的交易………………………………………………………………………………………………………..31

第十章 關(guān)聯(lián)交易 ………………………………………………………………………………………………………………36

第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人………………………………………………………………………………………….36

第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露…………………………………………………………………………………..38

第十一章 其他重大事件…………………………………………………………………………………………………….42

第一節(jié) 重大訴訟和仲裁……………………………………………………………………………………………..42

第二節(jié) 變更募集資金投資項(xiàng)目…………………………………………………………………………………..43

第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測…………………………………………………………………….44

第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本…………………………………………………………………….46

第五節(jié) 股票交易異常波動和澄清……………………………………………………………………………….47

第六節(jié) 回購股份………………………………………………………………………………………………………..48

第七節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)…………………………………………………………………….50

第八節(jié) 收購及相關(guān)股份權(quán)益變動……………………………………………………………………………….52

第九節(jié) 股權(quán)激勵………………………………………………………………………………………………………..53— 2

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第十節(jié) 破產(chǎn)……………………………………………………………………………………………………………….55

第十一節(jié) 其他……………………………………………………………………………………………………………58

第十二章 停牌和復(fù)牌………………………………………………………………………………………………………..61

第十三章 風(fēng)險警示……………………………………………………………………………………………………………64

第一節(jié) 一般規(guī)定………………………………………………………………………………………………………..64

第二節(jié) 退市風(fēng)險警示…………………………………………………………………………………………………65

第三節(jié) 其他風(fēng)險警示…………………………………………………………………………………………………71

第十四章 暫停、恢復(fù)、終止和重新上市……………………………………………………………………………74

第一節(jié) 暫停上市………………………………………………………………………………………………………..74

第二節(jié) 恢復(fù)上市………………………………………………………………………………………………………..78

第三節(jié) 主動終止上市…………………………………………………………………………………………………85

第四節(jié) 強(qiáng)制終止上市…………………………………………………………………………………………………90

第五節(jié) 重新上市………………………………………………………………………………………………………..99

第十五章 申請復(fù)核………………………………………………………………………………………………………….101

第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)……………………………………………………………………………………………….102

第十七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分………………………………………………………………………………………..102

第十八章 釋 義……………………………………………………………………………………………………………..104

第十九章 附 則……………………………………………………………………………………………………………..108

附件一、董事聲明及承諾書………………………………………………………………………………………..109

附件二、監(jiān)事聲明及承諾書………………………………………………………………………………………..109

附件三、高級管理人員聲明及承諾書………………………………………………………………………….109— 3 —

第一章 總 則

1.1 為了規(guī)范股票、存托憑證、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換

公司債券”）及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）上市行為，以及發(fā)行

人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投

資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人

民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文

件及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）主板、中小企業(yè)板上市的股票、存

托憑證及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜，適用本規(guī)則；中國證券監(jiān)督

管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票、

存托憑證及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)

定。

本所對在中小企業(yè)板上市的股票及其衍生品種有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所同意，并在上市前與本所

簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

1.4 發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、

收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保

薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范

性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下

簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”）。

1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相

關(guān)規(guī)定和上市協(xié)議、聲明與承諾，對發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理

人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相

關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員進(jìn)行監(jiān)管。

第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定

2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)— 4

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范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披

露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏。

2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)

確、完整，不能保證披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)

聲明并說明理由。

2.3 上市公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有

關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公

司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。

2.4 本規(guī)則所稱真實(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以

客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假

記載和不實(shí)陳述。

2.5 本規(guī)則所稱準(zhǔn)確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使

用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭

維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。

公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當(dāng)合理、

謹(jǐn)慎、客觀。

2.6 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)

容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

2.7 本規(guī)則所稱及時，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定

的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以

下簡稱“重大信息”）。

2.8 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投

資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前

向特定對象單獨(dú)披露、透露或者泄露。

公司向公司股東、實(shí)際控制人或者其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開

重大信息的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)?！?5 —

2.9 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知

情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開重

大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

2.10 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。

公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會審議的信息披露事務(wù)管理制度及時報送本所備案并在本

所指定網(wǎng)站披露。

2.11 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，

明確未經(jīng)公司董事會許可不得對外發(fā)布的情形。

2.12 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時間報送

本所，報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文

本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文

本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。

2.13 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本

所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的

信息進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

本所對定期報告實(shí)行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實(shí)行事前審

核或者事前登記、事后審核。

定期報告或者臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)，本所可以要求公司作出

說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求辦理。

2.14 上市公司定期報告和臨時報告經(jīng)本所登記后應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定媒體

上披露。公司未能按照既定時間披露，或者在指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報送本

所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。

2.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不

得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他

方式透露、泄漏未公開重大信息?！?6

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公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。

2.16 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報道以

及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。

公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的

規(guī)定和本所要求及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項(xiàng)

存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù)。

2.17 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未

按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行公告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以交易所

公告等形式，向市場說明有關(guān)情況。

2.18 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報告、臨時報告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在

公告的同時置備于公司住所，供公眾查閱。

2.19 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，并保證對外咨詢電話暢

通。

2.20 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)

可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，

公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

（一） 擬披露的信息未泄漏；

（二） 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；

（三） 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。

經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆

滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

2.21 上市公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情

況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能會導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法

規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)

義務(wù)。

2.22 上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，— 7 —

或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或者公司董事會認(rèn)為該事件對公司股票及其衍生

品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時披露。

2.23 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)當(dāng)向

本所咨詢。

2.24 本所根據(jù)本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管需要，對上市公司及相關(guān)主

體進(jìn)行現(xiàn)場檢查，上市公司及相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)積極配合。

前款所述現(xiàn)場檢查，是指本所在上市公司及所屬企業(yè)和機(jī)構(gòu)（以下簡稱“檢查

對象”）的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所以及其他相關(guān)場所，采取查閱、復(fù)制文件和資料、

查看實(shí)物，談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露，公司治理等規(guī)范運(yùn)作情況

進(jìn)行監(jiān)督檢查的行為。

2.25 保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市公

司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動制作、出具上市保薦書、審計報告、資產(chǎn)

評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，

對所制作、出具的文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。其制作、

出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2.26 保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時制作工作

底稿，完整保存發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動記錄及相

關(guān)資料。

本所可以根據(jù)監(jiān)管需要調(diào)閱、檢查工作底稿、證券業(yè)務(wù)活動記錄及相關(guān)資料。

第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員

第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員任職要求

3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新

任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內(nèi)，新任高級

管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后一個月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級

管理人員）聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。— 8

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董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》

時，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在

充分理解后簽字。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事（監(jiān)事、高級

管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級

管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級管理人

員）聲明及承諾書》中聲明：

（一） 持有本公司股票的情況；

（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所

其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

（三） 參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

（四） 其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（五） 擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；

（六） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。

3.1.3 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級管理

人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或者重大遺漏。

3.1.4 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職（含續(xù)任）期間出現(xiàn)聲明事

項(xiàng)發(fā)生變化的，董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個交

易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。

3.1.5 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)

事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一） 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，

履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；— 9 —

（四） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)

的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

3.1.6 上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：

（一） 原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議

事項(xiàng)表達(dá)明確意見；因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（二） 認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道，

及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事

件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)

營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；

（三） 《證券法》、《公司法》規(guī)定的及社會公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

3.1.7 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效

時及新增持有公司股份時，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報并申請鎖定其所持的本公司股

份。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動的（因

公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除外），應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并

由公司在本所指定網(wǎng)站公告。

3.1.8 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵

守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半

年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。

3.1.9 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，

將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，

由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情

況。

3.1.10 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將所— 10

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有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事

履歷表）報送本所備案。

公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書

面意見。

3.1.11 本所在收到前條所述材料的五個交易日內(nèi)，對獨(dú)立董事候選人的任職

資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，上市公司不得將其

提交股東大會選舉為獨(dú)立董事。

在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被本

所提出異議的情況進(jìn)行說明。

3.1.12 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計委員會，內(nèi)部審計部門對審計委員

會負(fù)責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。審計委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召

集人，且至少有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。

3.1.13 上市公司董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會

解除其職務(wù)。董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿可連選連任。

第二節(jié) 董事會秘書任職要求

3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。

3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披

露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二） 負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)

構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三） 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會

會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向

本所報告并公告；— 11 —

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證真實(shí)情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢；

（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定

的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、

本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作

出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向本所報告；

（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)

負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書在信息披露

方面的工作。

董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的

有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相

關(guān)資料和信息。

董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報

告。

3.2.4 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具

有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情

形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：

（一） 有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；

（二） 自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

（三） 最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評的；

（四） 本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五） 本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或者原任董事會秘

書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將

該董事會秘書的有關(guān)材料報送本所，本所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提— 12

—

出異議的，董事會可以聘任。

3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向本所報送下列資料：

（一） 董事會推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作

表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；

（二） 被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

（三） 被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。

3.2.8 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董

事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并

履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)

任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加本所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資

格證書。

3.2.9 上市公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時公告并

向本所提交下列資料：

（一） 董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；

（二） 董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移

動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三） 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及

專用電子郵件信箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提交變更后的資料。

3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。

董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳

述報告。

3.2.11 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起一個

月內(nèi)解聘董事會秘書：

（一） 出現(xiàn)本規(guī)則第 3.2.4 條所規(guī)定情形之一的；— 13 —

（二） 連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的；

（三） 在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失的；

（四） 違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)

規(guī)定或者公司章程，給投資者造成重大損失的。

3.2.12 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在

任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法

違規(guī)的信息除外。

董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)

督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項(xiàng)。

3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級管

理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公

司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至

公司正式聘任董事會秘書。

3.2.14 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事

會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

3.2.15 上市公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代

表或者本規(guī)則第3.2.13條規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與本所聯(lián)系，辦理信

息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

第四章 保薦人

4.1 本所實(shí)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦

制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司

債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其

股票恢復(fù)上市、股票被終止上市后公司申請其股票重新上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦。

保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資

格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；推薦股票恢復(fù)上市的保薦人還應(yīng)當(dāng)具備本所認(rèn)可的相關(guān)業(yè)務(wù)資— 14

—

格。

根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定無需聘請保薦人的，從其規(guī)定。

4.2 保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申

請恢復(fù)上市期間、申請重新上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)

約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時點(diǎn)。

首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整

會計年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，持

續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余

時間及其后一個完整會計年度；申請恢復(fù)上市、重新上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票

恢復(fù)上市或者重新上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股

票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。

4.3 保薦人應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，

作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

4.4 保薦人保薦股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市

（恢復(fù)上市除外）時，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦

代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件和授

權(quán)委托書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

保薦人推薦股票恢復(fù)上市時應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十四

章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。

4.5 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；

（二） 申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)

行情況；

（三） 保薦人是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；

（四） 保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；

（五） 對公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；— 15 —

（六） 保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（七） 保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；

（八） 本所要求的其他內(nèi)容。

上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽

字，注明日期并加蓋保薦人公章。

4.6 保薦人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，

審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

保薦人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)同時督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股

股東和實(shí)際控制人遵守本規(guī)則的規(guī)定，并履行向本所作出的承諾。

4.7 保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履

行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息

披露文件應(yīng)當(dāng)及時督促發(fā)行人更正或者補(bǔ)充，并同時向本所報告。

4.8 保薦人履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作

檔案。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦人和保薦代表人的工作。

4.9 保薦人在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則

規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報

告。

保薦人按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向

本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其

內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

4.10 保薦人有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)

意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情

形的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。

4.11 保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個交易日內(nèi)向本

所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告?！?16

—

發(fā)行人另行聘請保薦人的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人應(yīng)當(dāng)

及時向本所提交本規(guī)則第4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。

4.12 保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個交易日內(nèi)向本所

報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后

及時披露保薦代表人變更事宜。

4.13 保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報

告書。

4.14 保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工

作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。

第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市

5.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股票已公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于五千萬元；

（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過四億

元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；

（五）本所要求的其他條件。

5.1.2 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編

制上市公告書。

5.1.3 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）上市報告書（申請書）；

（二）申請股票上市的董事會和股東大會決議；

（三）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（四）公司章程；— 17 —

（五）依法經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人

最近三年的財務(wù)會計報告；

（六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；

（七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（八）具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告；

（九）發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下

簡稱“結(jié)算公司”）托管的證明文件；

（十）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監(jiān)事、

高級管理人員）聲明及承諾書》；

（十一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；

（十二）控股股東和實(shí)際控制人承諾函；

（十三）公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件；

（十四）發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明文件

（如適用）；

（十五）最近一次的招股說明書；

（十六）上市公告書；

（十七）本規(guī)則第 5.1.6 條所述承諾函；

（十八）本所要求的其他文件。

5.1.4 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請

文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

5.1.5 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)

不得轉(zhuǎn)讓。

5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實(shí)際

控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管

理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購

其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。— 18

—

自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或者實(shí)際

控制人申請并經(jīng)本所同意，可以豁免遵守上述承諾：

（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的

重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上

述承諾；

（三）本所認(rèn)定的其他情形。

5.1.7 本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決

定。出現(xiàn)特殊情況時，本所可以暫緩作出決定。

5.1.8 本所設(shè)立上市委員會對上市申請進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成

審核意見，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

本規(guī)則第 5.1.1 條所列第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)條件為在本所上市的必備條件，

本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。

5.1.9 首次公開發(fā)行的股票上市申請獲得本所同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上

市前五個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件：

（一）上市公告書；

（二）公司章程；

（三）申請股票上市的股東大會決議；

（四）法律意見書；

（五）上市保薦書。

上述文件應(yīng)當(dāng)置備于公司住所，供公眾查閱。

發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。

第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

5.2.1 上市公司向本所申請辦理新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換

公司債券發(fā)行事宜時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：— 19 —

（一）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件；

（二）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；

（三）發(fā)行的預(yù)計時間安排；

（四）發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；

（五）相關(guān)招股意向書或者募集說明書；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，編制并及時披露涉及新股、可

轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。

5.2.3 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離

交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市。

5.2.4 上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于五千萬元；

（三）申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

5.2.5 上市公司申請分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證在本

所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于十五億元；

（二）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券的期限為一年以上；

（三）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券的實(shí)際發(fā)行額不少于五千萬元；

（四）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的認(rèn)股權(quán)證自上市之日起存續(xù)時間不少于

六個月；

（五）申請分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市時公司仍符

合法定的分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。

5.2.6 上市公司申請新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上

市，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書；申請新股上市的，還應(yīng)當(dāng)編制股份變動報

告書。

5.2.7 上市公司向本所申請新股上市時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：— 20

—

（一）上市報告書（申請書）；

（二）保薦協(xié)議或者財務(wù)顧問協(xié)議；

（三）保薦人出具的上市保薦書或者財務(wù)顧問報告；

（四）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的

驗(yàn)資報告；

（五）結(jié)算公司對新增股份已登記托管的書面確認(rèn)文件；

（六）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（如適用）；

（七）股份變動報告及上市公告書；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.8 上市公司向本所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）上市報告書（申請書）；

（二）申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會決議；

（三）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；

（四）法律意見書；

（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的

驗(yàn)資報告；

（六）結(jié)算公司對可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認(rèn)文件；

（七）可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）；

（八）公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額的說明；

（九）本所要求的其他文件。

5.2.9 上市公司向本所申請分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)

證上市時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市申請書；

（二）申請分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市的董事會決

議；

（三）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；

（四）法律意見書；— 21 —

（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的

驗(yàn)資報告；

（六）結(jié)算公司對分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證已登記托

管的書面確認(rèn)文件；

（七）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市公告書；

（八）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有標(biāo)的證券和權(quán)證的情況報告、禁售申請；

（九）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）；

（十）公司關(guān)于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行情況說明；

（十一）本所要求的其他文件。

5.2.10 上市公司在本所同意其新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換

公司債券上市的申請后，應(yīng)當(dāng)在新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司

債券上市前五個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件：

（一）上市公告書；

（二）股份變動報告書（適用于新股上市）；

（三）本所要求的其他文件和事項(xiàng)。

第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通

5.3.1 上市公司向本所申請內(nèi)部職工股上市時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會關(guān)于內(nèi)部職工股上市時間的批文；

（三）有關(guān)內(nèi)部職工股的持股情況說明及托管證明；

（四）有關(guān)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況說明；

（五）內(nèi)部職工股上市提示公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.2 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前三個交易日內(nèi)披露上

市提示公告。上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:— 22

—

（一）上市日期、本次上市股份數(shù)量，董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數(shù)；

（二）發(fā)行價格；

（三）歷次股份變動情況；

（四）持有內(nèi)部職工股人數(shù)。

5.3.3 上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市

流通時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 上市流通申請書；

（二） 有關(guān)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；

（三） 上市流通提示性公告；

（四） 本所要求的其他文件。

5.3.4 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市流通前三個交易日內(nèi)披

露流通提示性公告。上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）配售股份的上市流通時間；

（二）配售股份的上市流通數(shù)量；

（三）配售股份的發(fā)行價格；

（四）公司的歷次股份變動情況。

5.3.5 上市公司向本所申請股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市流通時，應(yīng)

當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）上市流通申請書；

（二）有限售條件股份的持有人的持股情況說明及托管情況；

（三）有限售條件股份的持有人的有關(guān)限售承諾；

（四）限售條件已解除的證明文件；

（五）有限售條件股份上市流通的提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.6 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在有限售條件的股份上市流通前三個交易

日內(nèi)披露提示性公告，上市流通提示性公告包括以下內(nèi)容：

（一）限售股份的上市流通時間和數(shù)量；— 23 —

（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；

（三）本所要求的其他內(nèi)容。

5.3.7 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通的，參照本章相關(guān)

規(guī)定辦理。

第六章 定期報告

6.1 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。

上市公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期

限內(nèi)，按照中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。

6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露年度報告，應(yīng)當(dāng)

在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半年度報告，應(yīng)當(dāng)在每個會計年

度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告。

公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時

間。

公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并公告不

能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原則

統(tǒng)籌安排各公司定期報告披露順序。

公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，

應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時

間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。

6.4 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關(guān)

定期報告的董事會決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式對外披露相關(guān)事項(xiàng)，說明無法

形成董事會決議的具體原因和存在的風(fēng)險。

公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。

6.5 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)定，

組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報告的編制和披露工作?！?24

—

公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告提

交董事會審議；公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)依法對公司定期報告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)依法對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審

核并提出書面審核意見。

6.6 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期

報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。

公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。

負(fù)責(zé)公司定期報告審計工作的會計師事務(wù)所，不得無故拖延審計工作影響公司

定期報告的按時披露。

6.7 上市公司聘請為其提供會計報表審計、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)服務(wù)的會

計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格。

公司聘請或者解聘會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會

決定前委任會計師事務(wù)所。

公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)當(dāng)事先通知會計師事務(wù)所。公司股

東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，會計師事務(wù)所可以陳述意見。會計師事務(wù)

所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。

6.8 上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告必須經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)

資格的會計師事務(wù)所審計。

公司半年度報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，公司

應(yīng)當(dāng)審計：

（一） 擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的；

（二） 中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計的其他情形。

公司季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的除外。

6.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告經(jīng)董事會審議后及時向本所報送，并提交下列文

件：

（一） 年度報告全文及其摘要、半年度報告全文及其摘要或者季度報告全文及

正文；— 25 —

（二） 審計報告原件（如適用）；

（三） 董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿；

（四） 按本所要求制作的載有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；

（五） 本所要求的其他文件。

6.10 在公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及

其衍生品種交易異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（無論

是否已經(jīng)審計），包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)

等。

6.11 上市公司財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，按照中國

證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號—非標(biāo)準(zhǔn)審計意見及其涉及

事項(xiàng)的處理》（以下簡稱“第14號編報規(guī)則”）的規(guī)定，公司在報送定期報告的同時應(yīng)

當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 董事會針對該審計意見涉及事項(xiàng)所做的符合第 14 號編報規(guī)則要求的專

項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；

（二） 獨(dú)立董事對審計意見涉及事項(xiàng)的意見；

（三） 監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；

（四） 負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的符合第 14 號編報規(guī)則要

求的專項(xiàng)說明；

（五） 中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

6.12 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第6.11條所述非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項(xiàng)如屬于明顯

違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正，并及

時披露糾正后的財務(wù)會計資料和會計師出具的審計報告或?qū)ｍ?xiàng)鑒證報告等有關(guān)資

料。

公司未及時披露、采取措施消除相關(guān)事項(xiàng)及其影響的，本所有權(quán)對其采取監(jiān)管措

施或紀(jì)律處分，或報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。

6.13 上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復(fù)本所的

問詢，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告— 26

—

并修改定期報告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后

的定期報告全文。

6.14 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司按照本章規(guī)定所編制的年度報告和半年度報

告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；

（二） 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；

（三） 前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

（四） 擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；

（五） 公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排；

（六） 中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。

第七章 臨時報告的一般規(guī)定

7.1 臨時報告是指上市公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、

本規(guī)則和本所的其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。

臨時報告披露內(nèi)容同時涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重

大事件的，其披露要求和相關(guān)審議程序應(yīng)當(dāng)同時符合前述各章的相關(guān)規(guī)定。

臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。

7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報送并披露臨時報告，臨時報告涉及的相關(guān)備

查文件應(yīng)當(dāng)同時在本所指定網(wǎng)站上披露（如中介機(jī)構(gòu)報告等文件）。

7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點(diǎn)后及

時履行首次披露義務(wù)：

（一） 董事會或者監(jiān)事會作出決議時；

（二） 簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三） 公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事

件發(fā)生時。

7.4 對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正

處于籌劃階段，雖然尚未觸及本規(guī)則第 7.3 條規(guī)定的時點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，— 27 —

公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：

（一） 該事件難以保密；

（二） 該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

（三） 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。

7.5 上市公司按照本規(guī)則第 7.3 條規(guī)定首次披露臨時報告時，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則

規(guī)定的披露要求和本所制定的相關(guān)格式指引予以公告。在編制公告時若相關(guān)事實(shí)尚

未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按要求公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，再按照本規(guī)則

和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。

7.6 上市公司按照本規(guī)則第 7.3 條或者第 7.4 條規(guī)定履行首次披露義務(wù)后，還

應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況：

（一） 董事會、監(jiān)事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及

時披露決議情況；

（二） 公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及

時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；

上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更，或者被解除、終止的，

公司應(yīng)當(dāng)及時披露變更、解除或者終止的情況和原因；

（三） 已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，應(yīng)當(dāng)及時披露批準(zhǔn)

或者否決情況；

（四） 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時披露逾期付款的原因

和相關(guān)付款安排；

（五） 已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時披露有

關(guān)交付或者過戶事宜；

超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時披露未

如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展

情況，直至完成交付或者過戶；

（六） 已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)

生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露事件的進(jìn)展或者變化情況。— 28

—

7.7 上市公司按照本規(guī)則第 7.3 條或者第 7.4 條規(guī)定報送的臨時報告不符合本

規(guī)則要求的，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾

在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。

7.8 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大

事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。

上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十一章所述重大事件，或者與上市公

司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生第十章所述的有關(guān)交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價

格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照前述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議

8.1.1 上市公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將董事會決議（包括

所有提案均被否決的董事會決議）報送本所備案。董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會董事簽字

確認(rèn)。

本所要求提供董事會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。

8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項(xiàng)或者本規(guī)則第六章、第九章、

第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露；董事會決議涉及本所

認(rèn)為有必要披露的其他事項(xiàng)的，上市公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。

8.1.3 董事會決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大

事件，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，上

市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事件公告。

8.1.4 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一) 會議通知發(fā)出的時間和方式；

(二) 會議召開的時間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門

規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；

(三) 委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；— 29 —

(四) 每項(xiàng)議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理

由；

(五) 涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

(六) 需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)

表的意見；

(七) 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本

所備案，經(jīng)本所登記后公告。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容

真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

8.1.6 監(jiān)事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 會議召開的時間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部

門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；

（二） 委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

（三） 每項(xiàng)議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的

理由；

（四） 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第二節(jié) 股東大會決議

8.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十

五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議召開

的時間、地點(diǎn)、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露

所有提案的具體內(nèi)容。公司還應(yīng)當(dāng)同時在本所指定網(wǎng)站披露有助于股東對擬討論的

事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會

議形式召開?，F(xiàn)場會議時間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。股東大會通知發(fā)出后，— 30

—

無正當(dāng)理由的，股東大會現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)于

現(xiàn)場會議召開日期的至少二個交易日之前發(fā)布通知并說明具體原因。上市公司應(yīng)當(dāng)

以網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會

的，視為出席。

8.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束當(dāng)日，將股東大會決議公告文稿、股東大

會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。

本所要求提供股東大會會議記錄的，上市公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。

8.2.3 上市公司發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由不得延期或者取消股東大會，

通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)在原定

召開日期的至少二個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召

開股東大會的，上市公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。

8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的，上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出

股東大會補(bǔ)充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案

的內(nèi)容。

8.2.5 股東自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公

司董事會并將有關(guān)文件報送本所備案。

在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10％，召集

股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即

向本所報告，說明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項(xiàng)法律意見書。

8.2.6 股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 會議召開的時間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法

律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的說明；

（二） 出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表

決權(quán)總股份的比例；

（三） 每項(xiàng)提案的表決方式；

（四） 每項(xiàng)提案的表決結(jié)果。對股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名— 31 —

稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避

表決情況；

發(fā)行境內(nèi)上市外資股或者同時有證券在境外證券交易所上市的公司，還應(yīng)當(dāng)說

明股東大會通知情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；

（五） 法律意見書的結(jié)論性意見；

（六） 中國證監(jiān)會和本所要求披露的其他相關(guān)內(nèi)容。

上市公司在披露股東大會決議公告的同時，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露

法律意見書全文。

8.2.7 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

第九章 應(yīng)披露的交易

9.1 本章所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：

（一） 購買或者出售資產(chǎn)；

（二） 對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；

（三） 提供財務(wù)資助；

（四） 提供擔(dān)保；

（五） 租入或者租出資產(chǎn)；

（六） 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七） 贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八） 債權(quán)或者債務(wù)重組；

（九） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十） 簽訂許可協(xié)議；

（十一）本所認(rèn)定的其他交易。

上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等

與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

9.2 上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該— 32

—

交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（二） 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最

近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過一千萬元；

（三） 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近

一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過一百萬元；

（四） 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資

產(chǎn)的 10％以上，且絕對金額超過一千萬元；

（五） 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以

上，且絕對金額超過一百萬元。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

9.3 上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，

上市公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該

交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近

一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50％以上，且絕對金額超過五千萬元；

（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一

個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過五百萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資

產(chǎn)的 50％以上，且絕對金額超過五千萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，

且絕對金額超過五百萬元。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

9.4 上市公司與同一交易方同時發(fā)生本規(guī)則第 9.1 條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)

以外各項(xiàng)中方向相反的兩個交易時，應(yīng)當(dāng)按照其中單個方向的交易涉及指標(biāo)中較高

者計算披露標(biāo)準(zhǔn)。

9.5 交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)— 33 —

生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為本規(guī)則第 9.2 條和第 9.3 條

所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。

9.6 上市公司發(fā)生的交易僅達(dá)到本規(guī)則 9.3 條第（三）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，

且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于 0.05 元的，上市公司可以向本

所申請豁免適用第 9.3 條提交股東大會審議的規(guī)定。

9.7 對于達(dá)到本規(guī)則第 9.3 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市

公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年

又一期財務(wù)會計報告進(jìn)行審計，審計截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會召開日不

得超過六個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、

期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大

會召開日不得超過一年。

對于未達(dá)到第 9.3 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照

前款規(guī)定，聘請相關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計或者評估。

9.8 上市公司發(fā)生本規(guī)則第 9.1 條規(guī)定的 “購買或者出售資產(chǎn)”交易時，應(yīng)當(dāng)以

資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個

月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30％的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照

本規(guī)則第 9.7 條進(jìn)行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的

股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

9.9 上市公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定

的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用本規(guī)則第 9.2 條和第 9.3 條的規(guī)定。

9.10 上市公司發(fā)生本規(guī)則第 9.1 條規(guī)定的“提供財務(wù)資助”和“委托理財”等事

項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計

算，經(jīng)累計計算達(dá)到本規(guī)則第 9.2 條或者第 9.3 條標(biāo)準(zhǔn)的，適用第 9.2 條或者第 9.3

條的規(guī)定。

已按照第 9.2 條或者第 9.3 條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算

范圍?！?34

—

9.11 上市公司發(fā)生本規(guī)則第 9.1 條規(guī)定的“提供擔(dān)保”事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審

議后及時對外披露。

“提供擔(dān)?！笔马?xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大

會審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；

（二）上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審

計凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30％；

（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％且絕對

金額超過五千萬元；

（六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。

股東大會審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三

分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或

者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會的

其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

9.12 上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計

計算的原則適用本規(guī)則第 9.2 條或者第 9.3 條規(guī)定。

已按照第 9.2 條或者第 9.3 條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算

范圍。

9.13 對于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，上市公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)下列情形之一時及時披

露：

（一） 被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；

（二） 被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的?！?35 —

9.14 上市公司披露交易事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 與交易有關(guān)的協(xié)議書或者意向書；

（三） 董事會決議、獨(dú)立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；

（四） 交易涉及的政府批文（如適用）；

（五） 中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；

（六） 本所要求的其他文件。

9.15 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易事項(xiàng)的類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)

容：

（一） 交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算原則

達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡要介紹各單項(xiàng)交易情況和累計情況；

（二） 交易對方的基本情況；

（三） 交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、賬面值、評估值、運(yùn)營情況、

有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大

爭議、訴訟或者仲裁事項(xiàng)、是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；

交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一

期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)；

出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明上市公司

是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資

金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對上市公司的影響和解

決措施；

（四） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、資

產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效

期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應(yīng)當(dāng)予以特別說明；

交易須經(jīng)股東大會或者有權(quán)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說明需履行的合法程序及其進(jìn)

展情況；

（五） 交易定價依據(jù)、支出款項(xiàng)的資金來源；— 36

—

（六） 交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；

（七） 公司預(yù)計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期

和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；

（八） 關(guān)于交易對方履約能力的分析；

（九） 交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；

（十） 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明；

（十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應(yīng)對措施的說明；

（十二）中介機(jī)構(gòu)及其意見；

（十三）本所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

9.16 上市公司披露提供擔(dān)保事項(xiàng)，除適用本規(guī)則第 9.15 條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)

披露截至公告日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提

供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。

9.17 上市公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司

之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履

行相應(yīng)程序。

第十章 關(guān)聯(lián)交易

第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人

10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)

人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一） 本規(guī)則第 9.1 條規(guī)定的交易事項(xiàng)；

（二） 購買原材料、燃料、動力；

（三） 銷售產(chǎn)品、商品；

（四） 提供或者接受勞務(wù)；

（五） 委托或者受托銷售；

（六） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；— 37 —

（七） 其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一） 直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；

（二） 由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外

的法人或者其他組織；

（三） 由本規(guī)則第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，

或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他

組織；

（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；

（五） 中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與

上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組

織。

10.1.4 上市公司與本規(guī)則第 10.1.3 條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國有資產(chǎn)管理

機(jī)構(gòu)控制而形成第 10.1.3 條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法

人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于本規(guī)則第 10.1.5 條第（二）項(xiàng)所列情

形者除外。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一） 直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二） 上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三） 本規(guī)則第10.1.3條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四） 本條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶

的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與

上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：— 38

—

（一） 因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生

效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有本規(guī)則第 10.1.3 條或者第 10.1.5 條規(guī)定情形之

一的；

（二） 過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則第 10.1.3 條或者第 10.1.5 條規(guī)定情形

之一的。

10.1.7 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5％以上的股東及其一致行

動人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知上市公司。

公司應(yīng)當(dāng)及時將上述關(guān)聯(lián)人情況報本所備案。

第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露

10.2.1 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得

代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董

事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足

三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易對方；

（二） 在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或者其

他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；

（三） 擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；

（四） 交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍

參見本規(guī)則第 10.1.5 條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五） 交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)

系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則第 10.1.5 條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六） 中國證監(jiān)會、本所或者上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷

可能受到影響的人士。

10.2.2 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：— 39 —

（一） 交易對方；

（二） 擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；

（三） 被交易對方直接或者間接控制的；

（四） 與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；

（五） 在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或

者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

（六） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其

他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；

（七） 中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或

者自然人。

10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)

當(dāng)及時披露。

公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最

近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。

10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）

金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)

交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則第 9.7 條的規(guī)定聘請具有從事證券、

期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計，并將該交易提交股

東大會審議。

本規(guī)則第 10.2.11 條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以

不進(jìn)行審計或者評估。

10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通

過后提交股東大會審議。

10.2.7 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 本規(guī)則第 9.14 條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列文件；— 40

—

（三） 獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

（四） 獨(dú)立董事意見；

（五） 本所要求提供的其他文件。

10.2.8 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二） 獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；

（三） 董事會表決情況（如適用）；

（四） 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；

（五） 交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的賬面值、評估值

以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價有

關(guān)的其他特定事項(xiàng)；

若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交

易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

（六） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中

所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；

（七） 交易目的及對上市公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)

意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等；

（八） 當(dāng)年年初至公告日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（九） 本規(guī)則第 9.15 條規(guī)定的其他內(nèi)容；

（十） 中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

10.2.9 上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本規(guī)則第 9.1 條規(guī)定的“提供財務(wù)資助”、

“委托理財”等事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十

二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到本規(guī)則第 10.2.3 條、第 10.2.4 條和第 10.2.5 條

標(biāo)準(zhǔn)的，適用第 10.2.3 條、第 10.2.4 條和第 10.2.5 條的規(guī)定。

已按照第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第 10.2.5 條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納

入相關(guān)的累計計算范圍。

10.2.10 上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算— 41 —

的原則適用本規(guī)則第 10.2.3 條、第 10.2.4 條和第 10.2.5 條規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系

的其他關(guān)聯(lián)人。

已按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入

相關(guān)的累計計算范圍。

10.2.11 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本規(guī)則第 10.1.1 條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所

列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議

程序：

（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時

披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規(guī)則第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第

10.2.5 條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提

交股東大會審議。

（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，

如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相

關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要

條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)

聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第

10.2.5 條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提

交股東大會審議。

（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)

聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審

議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易

總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第 10.2.5

條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，

公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金— 42

—

額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或

者第 10.2.5 條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

10.2.12 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總

量或者其確定方法、付款方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本規(guī)則第

10.2.11 條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實(shí)際交易價格、市場價格及其確定方

法、兩種價格存在差異的原因。

10.2.13 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每

三年根據(jù)本節(jié)規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。

10.2.14 上市公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易

時，公司可以向本所申請豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

10.2.15 上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本章規(guī)定履行

相關(guān)義務(wù)：

（一） 一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、

可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二） 一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債

券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三） 一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

（四） 本所認(rèn)定的其他情況。

第十一章 其他重大事件

第一節(jié) 重大訴訟和仲裁

11.1.1 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈

資產(chǎn)絕對值 10％以上，且絕對金額超過一千萬元的，應(yīng)當(dāng)及時披露。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會基于案件特

殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必— 43 —

要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公

司也應(yīng)當(dāng)及時披露。

11.1.2 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)十二個月累計計算的

原則，經(jīng)累計計算達(dá)到本規(guī)則第 11.1.1 條標(biāo)準(zhǔn)的，適用第 11.1.1 條規(guī)定。

已按照第 11.1.1 條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。

11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)時應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 起訴書或者仲裁申請書、受理（應(yīng)訴）通知書；

（三） 裁定書、判決書或者裁決書；

（四） 本所要求的其他材料。

11.1.4 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）案件受理情況和基本案情；

（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；

（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（四）本所要求的其他內(nèi)容。

11.1.5 上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況及其對公司

的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、

裁決執(zhí)行情況等。

第二節(jié) 變更募集資金投資項(xiàng)目

11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自董事會審議后及時披露，

并提交股東大會審議。

11.2.2 上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會決議和決議公告文稿；

（三） 獨(dú)立董事對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；— 44

—

（四） 監(jiān)事會對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（五） 保薦人對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見（如適用）；

（六） 關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說明；

（七） 新項(xiàng)目的合作意向書或者協(xié)議；

（八） 新項(xiàng)目立項(xiàng)機(jī)關(guān)的批文；

（九） 新項(xiàng)目的可行性研究報告；

（十） 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)報告；

（十一）終止原項(xiàng)目的協(xié)議；

（十二）本所要求的其他文件。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)新項(xiàng)目的具體情況，向本所提供上述第（六）項(xiàng)至第（十一）項(xiàng)

所述全部或者部分文件。

11.2.3 上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一） 原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二） 新項(xiàng)目的基本情況、市場前景和風(fēng)險提示；

（三） 新項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（四） 有關(guān)變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；

（五） 本所要求的其他內(nèi)容。

新項(xiàng)目涉及購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。

第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測

11.3.1 上市公司預(yù)計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一

的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：

（一）凈利潤為負(fù)值；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50％以上；

（三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

11.3.2 以下比較基數(shù)較小的上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 11.3.1 條第（二）項(xiàng)情形— 45 —

的，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：

（一）上一年年度每股收益絕對值低于或者等于 0.05 元；

（二）上一年半年度每股收益絕對值低于或者等于 0.03 元；

（三）上一年前三季度每股收益絕對值低于或者等于 0.04 元。

11.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀、準(zhǔn)確地披露業(yè)績預(yù)告。公司披露業(yè)

績預(yù)告后，又預(yù)計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)按本所的相關(guān)規(guī)

定及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告。

11.3.4 上市公司披露業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績預(yù)告修正公告時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下

列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會的有關(guān)說明；

（三） 注冊會計師對公司作出業(yè)績預(yù)告或者修正其業(yè)績預(yù)告的依據(jù)及過程是

否適當(dāng)和審慎的意見（如適用）；

（四）本所要求的其他文件。

11.3.5 上市公司披露的業(yè)績預(yù)告修正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 預(yù)計的本期業(yè)績；

（二） 預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；

（三） 董事會的致歉說明；

（四） 董事會對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況（如適用）；

（五） 關(guān)于公司股票交易可能被實(shí)行或者撤銷風(fēng)險警示，或者股票可能被暫停

上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。

若業(yè)績預(yù)告修正經(jīng)過注冊會計師預(yù)審計的，還應(yīng)當(dāng)說明公司與注冊會計師在業(yè)

績預(yù)告方面是否存在分歧及分歧所在。

11.3.6 上市公司可以在定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報，業(yè)績快報應(yīng)當(dāng)披露上

市公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、

每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。上市公司披露業(yè)績快報時，

應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：— 46

—

（一）公告文稿；

（二）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師（如有）、

會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；

（三）本所要求的其他文件。

11.3.7 上市公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報告的實(shí)

際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到 20％以上的，

上市公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進(jìn)行致歉，并說明

差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。

11.3.8 上市公司預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時

披露盈利預(yù)測修正公告，并向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會的有關(guān)說明；

（三） 董事會關(guān)于確認(rèn)修正盈利預(yù)測的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的函件；

（四） 注冊會計師關(guān)于實(shí)際情況與盈利預(yù)測存在差異的專項(xiàng)說明；

（五） 本所要求的其他文件。

11.3.9 上市公司披露的盈利預(yù)測修正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 預(yù)計的本期業(yè)績；

（二） 預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測存在的差異及造成差異的原因；

（三） 關(guān)于公司股票交易可能被實(shí)行或者撤銷風(fēng)險警示，或者股票可能被暫停

上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。

第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本

11.4.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或者資本公積金轉(zhuǎn)增股本方

案（以下簡稱“方案”）后，及時披露方案的具體內(nèi)容。

11.4.2 上市公司在實(shí)施方案前，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 方案實(shí)施公告；— 47 —

（二） 相關(guān)股東大會決議；

（三） 結(jié)算公司有關(guān)確認(rèn)方案具體實(shí)施時間的文件；

（四） 本所要求的其他文件。

11.4.3 上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前三至五個交易日內(nèi)披露方案

實(shí)施公告。

11.4.4 方案實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 通過方案的股東大會屆次和日期；

（二） 派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每十股表述）、

股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計算）以及是否含稅和扣稅情況等；

（三） 股權(quán)登記日、除權(quán)日、新增股份（未完成股權(quán)分置改革的公司為“新增

可流通股份”）上市日；

（四） 方案實(shí)施辦法；

（五） 股本變動結(jié)構(gòu)表（按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、

變動后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）；

（六） 派發(fā)股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，需要調(diào)整的衍生品種行權(quán)（轉(zhuǎn)股）

價、行權(quán)（轉(zhuǎn)股）比例、承諾的最低減持價情況等（如適用）；

（七） 派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每

股收益或者本年度半年每股收益；

（八） 有關(guān)咨詢辦法。

11.4.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過方案后兩個月內(nèi)，完成利潤分配及公

積金轉(zhuǎn)增股本事宜。

第五節(jié) 股票交易異常波動和澄清

11.5.1 股票交易被中國證監(jiān)會或者本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定認(rèn)定為異常波動的，上市

公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露股票交易異常波動公告。在特殊情況下，本所可以安排

公司在非交易日公告?！?48

—

股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。公告日為非交易日的，從次

一交易日起重新開始計算。

11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動公告時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會的分析說明；

（三） 函詢控股股東及其實(shí)際控制人的相關(guān)文件（如有）；

（四） 有助于說明問題實(shí)質(zhì)的其他文件。

11.5.3 上市公司披露的股票交易異常波動公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票交易異常波動情況的說明；

（二）對重要問題的關(guān)注、核實(shí)情況說明；

（三）是否存在應(yīng)披露而未披露信息的聲明；

（四）是否存在違反公平信息披露情形的說明；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

11.5.4 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票及其

衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，

并發(fā)布澄清公告。

11.5.5 上市公司披露的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 傳聞內(nèi)容及其來源；

（二） 傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況；

（三） 有助于說明問題實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

第六節(jié) 回購股份

11.6.1 本節(jié)適用于上市公司為減少注冊資本而進(jìn)行的回購，因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵

方案等而進(jìn)行的回購，依據(jù)中國證監(jiān)會和本所的其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

11.6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過回購股份相關(guān)事項(xiàng)后，及時披露董事

會決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會的通知?！?49 —

回購股份預(yù)案至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份的方式；

（三）回購股份的價格或者價格區(qū)間、定價原則；

（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；

（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；

（六）回購股份的期限；

（七）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；

（八）管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展影響的分析。

11.6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就回購股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查,出具獨(dú)

立財務(wù)顧問報告，并在股東大會召開五日前予以公告。

11.6.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在回購股份股東大會召開三日前,公告回購股份董事會決

議的前一個交易日及股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前十名股東（未完成股權(quán)分

置改革的上市公司為前十名社會公眾股股東）的名稱及持股數(shù)量、比例數(shù)據(jù)等。

11.6.5 上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表

決權(quán)的三分之二以上通過。

公司在股東大會作出回購股份決議后，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日

內(nèi)在報紙上公告。

11.6.6 采用集中競價方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會無異

議函后的五個交易日內(nèi)公告回購報告書和法律意見書；采用要約方式回購股份的,

上市公司應(yīng)當(dāng)在收到無異議函后的兩個交易日內(nèi)予以公告，并在實(shí)施回購方案前公

告回購報告書和法律意見書。回購報告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）本規(guī)則第 11.6.2 條規(guī)定的回購股份預(yù)案應(yīng)當(dāng)包括的內(nèi)容；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否

存在買賣公司股票的行為，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場操縱

的說明；

（三）獨(dú)立財務(wù)顧問就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；— 50

—

（四）律師事務(wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；

（五）其他應(yīng)說明的事項(xiàng)。以要約方式回購股份的，還應(yīng)當(dāng)對股東預(yù)受及撤回

預(yù)受要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過

戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式等事項(xiàng)作出說明。

11.6.7 上市公司距回購期屆滿三個月時仍未實(shí)施回購方案的, 董事會應(yīng)當(dāng)就

未能實(shí)施回購的原因予以公告。11.6.8 以集中競價交易方式回購股份的，在回購

股份期間，上市公司應(yīng)當(dāng)在每個月的前三個交易日內(nèi)，公告截至上月末的回購進(jìn)展

情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額；上市公司通

過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加 1%的，應(yīng)當(dāng)自該事

實(shí)發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)予以公告；回購期屆滿或者回購方案已實(shí)施完畢的，上

市公司應(yīng)當(dāng)在股份變動報告中披露已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付

的總金額。

11.6.9 回購期屆滿或者回購方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，

撤銷回購專用賬戶，在兩日內(nèi)公告公司股份變動報告。

第七節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)

11.7.1 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)及時向本

所報告并披露：

因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或者

依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格的；

可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司

已發(fā)行股份總額的 10%的；

公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟，或者涉及合并、分立等

情況的；

未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于三千萬元的；— 51 —

有資格的信用評級機(jī)構(gòu)對可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或者公司的信用進(jìn)行評級，并

已出具信用評級結(jié)果的；

可能對可轉(zhuǎn)換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；

中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

11.7.2 投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到發(fā)行總量的 20%時,

應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)向本所報告,并通知上市公司予以公告。

持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券 20%及以上的投資者，其所持上市公司

已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少 10%時,應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個

交易日內(nèi)依照前款規(guī)定履行報告和公告義務(wù)。

11.7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內(nèi)披

露付息公告，在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前三至五個交易日內(nèi)披露本息兌付公告。

11.7.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)

股的公告。

11.7.5 上市公司行使贖回權(quán)時，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的五個交易

日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價格、付款方法、時

間等內(nèi)容。

贖回期結(jié)束，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及影響。

11.7.6 在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件

后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告。回售公告應(yīng)當(dāng)載明回售的程序、價格、

付款方法、時間等內(nèi)容。

回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及影響。

11.7.7 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會

通過后二十個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告

至少發(fā)布三次，其中，在回售實(shí)施前、股東大會決議公告后五個交易日內(nèi)至少發(fā)布

一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時間視需要而定。

11.7.8 上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個交易日前應(yīng)當(dāng)至少發(fā)

布三次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個交易日?！?52

—

止交易的事項(xiàng)。

公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時，應(yīng)當(dāng)在獲悉有關(guān)情

形后及時披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。

11.7.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股

份所引起的股份變動情況。

第八節(jié) 收購及相關(guān)股份權(quán)益變動

11.8.1 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 5%以上

的股東及其實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動涉及《證券法》、《上市公司收購管

理辦法》規(guī)定的收購或者股份權(quán)益變動情形的，該股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信

息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報告和

公告義務(wù)，并及時通知公司發(fā)布提示性公告。

公司應(yīng)當(dāng)在知悉上述收購或者股份權(quán)益變動時，及時對外發(fā)布公告。

11.8.2 上市公司控股股東以協(xié)議方式向收購人轉(zhuǎn)讓其所持股份時，控股股東

及其關(guān)聯(lián)人如存在未清償對公司的負(fù)債、未解除公司為其提供的擔(dān)保及其他損害公

司利益情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)如實(shí)對外披露相關(guān)情況并提出解決措施。

11.8.3 上市公司涉及被要約收購的，應(yīng)當(dāng)在收購人公告《要約收購報告書》

后的二十日內(nèi)披露《被收購公司董事會報告書》和獨(dú)立財務(wù)顧問出具的專業(yè)意見。

收購人對要約收購條件作出重大修改的，被收購上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在三個交

易日內(nèi)披露董事會和獨(dú)立財務(wù)顧問的補(bǔ)充意見。

11.8.4 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的

法人、其他組織擬對上市公司進(jìn)行收購或者取得控制權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露由非

關(guān)聯(lián)董事表決作出的董事會決議、非關(guān)聯(lián)股東表決作出的股東大會決議以及獨(dú)立董

事和獨(dú)立財務(wù)顧問的意見。

上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行的股份。確因特殊原因持有股份

的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)消除該情形，在消除前，上市公司控股子公司不得對其持有的股— 53 —

份行使表決權(quán)。

11.8.5 因上市公司減少股本，導(dǎo)致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權(quán)

益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 5%或者變動幅度達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 5%

的，公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起兩個交易日內(nèi)就因此導(dǎo)致的公司股

東權(quán)益的股份變動情況作出公告。

11.8.6 上市公司受股東委托代為披露相關(guān)股份變動過戶手續(xù)事宜的,應(yīng)當(dāng)在獲

悉相關(guān)股份變動過戶手續(xù)完成后及時對外公告。

11.8.7 上市公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人在依法披

露前,如相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的,公司

董事會應(yīng)當(dāng)立即問詢有關(guān)當(dāng)事人并對外公告。

11.8.8 上市公司股東、實(shí)際控制人未履行報告和公告義務(wù)的，公司董事會應(yīng)

當(dāng)自知悉之日起作出報告和公告，并督促相關(guān)股東、實(shí)際控制人履行報告和公告義

務(wù)。

11.8.9 上市公司股東、實(shí)際控制人未履行報告和公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配

合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司的情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)拒絕接

受被實(shí)際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案，并及時報告本所及

有關(guān)監(jiān)管部門。

11.8.10 上市公司涉及其他上市公司的收購或者股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)按

照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

第九節(jié) 股權(quán)激勵

11.9.1 實(shí)行股權(quán)激勵計劃的上市公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會和本所關(guān)于

股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，履行必要的審議程序和報告、公告義務(wù)。

11.9.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，及時按本所的要求

提交材料，并對外發(fā)布股權(quán)激勵計劃公告。

董事會審議股權(quán)激勵計劃時，本次激勵計劃中成為激勵對象的關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回— 54

—

避表決。

11.9.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在刊登股權(quán)激勵計劃公告的同時，在本所指定網(wǎng)站詳細(xì)

披露激勵對象姓名、擬授予限制性股票或者股票期權(quán)的數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授

予總量的比例等情況。

激勵對象或者擬授予的權(quán)益數(shù)量發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)自董事會審議通過相關(guān)

議案后兩個交易日內(nèi)在本所指定網(wǎng)站更新相應(yīng)資料。

11.9.4 上市公司在披露股權(quán)激勵計劃方案后，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時報中國

證監(jiān)會備案，并同時抄報公司所在地證監(jiān)局。

中國證監(jiān)會對上市公司股權(quán)激勵計劃備案無異議后，公司應(yīng)當(dāng)及時對外公告，

發(fā)布召開股東大會的通知。

11.9.5 上市公司召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃的，除現(xiàn)場會議外，還應(yīng)當(dāng)

向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。

公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議股權(quán)激勵計劃后，及時向本所報送相關(guān)材料并對外公

告。

11.9.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃授予條件成就后，及時召開董事會審議

相關(guān)授予事項(xiàng)，并按本規(guī)則和本所關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定披露董事會對授予條件

是否成就等事項(xiàng)的審議結(jié)果及授予安排情況。

11.9.7 上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時辦理限制性股票或者股票期權(quán)的授予登記。

公司應(yīng)當(dāng)在完成限制性股票或者股票期權(quán)的授予登記后，及時披露限制性股票

或者股票期權(quán)授予完成情況。

因上市公司權(quán)益分派等原因?qū)е孪拗菩怨善?、股票期?quán)相關(guān)參數(shù)發(fā)生變化的，

公司應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益分配或者股權(quán)激勵計劃中約定的調(diào)整公式對相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整，

并及時披露調(diào)整情況。

11.9.8 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃設(shè)定的限制性股票解除限售、股票期權(quán)

行權(quán)條件得到滿足后，及時召開董事會審議相關(guān)實(shí)施方案，并按本規(guī)則和本所關(guān)于

股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，披露董事會對限制性股票解除限售或者股票期權(quán)行權(quán)條件是

否成就等事項(xiàng)的審議結(jié)果及具體實(shí)施安排?！?55 —

11.9.9 上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時辦理股權(quán)激勵獲授股份解除限售、股票期權(quán)行

權(quán)的相關(guān)登記手續(xù)，并及時披露獲授股份解除限售公告或者股票期權(quán)行權(quán)公告。

第十節(jié) 破產(chǎn)

11.10.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出向法院申請重整、和解或者破產(chǎn)清算的決

定時，或者知悉債權(quán)人向法院申請公司重整或者破產(chǎn)清算時，及時向本所報告并披

露下列事項(xiàng)：

（一）公司作出申請決定的具體原因、正式遞交申請的時間（適用于公司主動

申請情形）；

（二）申請人的基本情況、申請目的、申請的事實(shí)和理由（適用于債權(quán)人申請

情形）；

（三）申請重整、和解或者破產(chǎn)清算對公司的影響說明及風(fēng)險提示；

（四）其他需要說明的情況。

11.10.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清

算申請的相關(guān)進(jìn)展情況，包括：

（一）法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請前，申請人請求撤回申請；

（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定；

（三）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

11.10.3 法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所

報告并披露下列內(nèi)容：

（一）申請人名稱（適用于債權(quán)人申請情形）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請裁定的時間及裁定的主要內(nèi)

容；

（三）法院指定的管理人的基本情況（包括管理人名稱、負(fù)責(zé)人、成員、職責(zé)、

處理事務(wù)的地址和聯(lián)系方式等）；

（四）負(fù)責(zé)公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后信息披露事務(wù)的責(zé)任人情況（包括責(zé)任主體名— 56

—

稱、成員、聯(lián)系方式等）；

（五）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

公司應(yīng)當(dāng)同時在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能被終止上市的風(fēng)險。

公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌、復(fù)牌和實(shí)行

風(fēng)險警示。

11.10.4 在法院受理破產(chǎn)清算申請后、宣告上市公司破產(chǎn)前，上市公司應(yīng)當(dāng)就

所涉事項(xiàng)及時披露以下情況：

（一）公司或者出資額占公司注冊資本十分之一以上的出資人向法院提出重整

申請及申請時間、申請理由等情況；

（二）公司向法院提出和解申請及申請時間、申請理由等情況；

（三）法院作出同意或者不同意公司重整或者和解申請的裁定、裁定時間及裁

定的主要內(nèi)容；

（四）債權(quán)人會議計劃召開情況；

（五）法院經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)公司不符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡稱

“《企業(yè)破產(chǎn)法》”）規(guī)定情形而作出駁回公司破產(chǎn)申請裁定、裁定時間、裁定的主

要內(nèi)容以及相關(guān)申請人是否上訴的情況說明；

（六）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

11.10.5 在重整期間，上市公司應(yīng)當(dāng)就所涉事項(xiàng)及時披露如下內(nèi)容：

（一）債權(quán)申報情況（至少在法定申報債權(quán)期限內(nèi)每月末披露一次）；

（二）重整計劃草案的制定情況（包括向法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案

的時間、重整計劃草案的主要內(nèi)容等）；

（三）重整計劃草案的表決通過和法院批準(zhǔn)情況；

（四）法院強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計劃草案情況；

（五）與重整有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況；

（六）法院裁定終止重整程序的原因及時間；

（七）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的原因及時間；

（八）本所要求披露的其他事項(xiàng)?！?57 —

重整期間公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌、復(fù)

牌和實(shí)行風(fēng)險警示。

11.10.6 被法院裁定和解的上市公司，應(yīng)當(dāng)及時就所涉事項(xiàng)披露如下內(nèi)容：

（一）債權(quán)申報情況（至少在法定申報債權(quán)期限內(nèi)每月末披露一次）；

（二）公司向法院提交和解協(xié)議草案的時間及草案主要內(nèi)容；

（三）和解協(xié)議草案的表決通過和法院認(rèn)可情況；

（四）與和解有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況；

（五）法院裁定終止和解程序的原因及時間；

（六）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的原因及時間；

（七）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

11.10.7 在重整計劃、和解協(xié)議執(zhí)行期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時就所涉事項(xiàng)披露

以下情況：

（一）重整計劃、和解協(xié)議執(zhí)行的重大進(jìn)展情況；

（二）因公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃或者和解協(xié)議，法院經(jīng)管理人、利

害關(guān)系人或者債權(quán)人請求，裁定宣告公司破產(chǎn)的有關(guān)情況；

（三）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

11.10.8 上市公司披露上述重整、和解或者破產(chǎn)清算事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)按照披露事

項(xiàng)所涉情形向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）管理人說明文件；

（三）法院出具的法律文書：

（四）重整計劃、和解協(xié)議草案；

（五）重整計劃、和解協(xié)議草案涉及的有關(guān)部門審批文件；

（六）重整計劃、和解協(xié)議草案涉及的協(xié)議書或者意向書；

（七）董事會決議；

（八）股東大會決議；

（九）債權(quán)人會議決議；— 58

—

（十）職代會決議；

（十一）律師事務(wù)所出具的專門意見；

（十二）會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)出具的文件；

（十三）本所要求的其他文件。

11.10.9 進(jìn)入破產(chǎn)程序的上市公司，除應(yīng)當(dāng)及時披露上述信息外，還應(yīng)當(dāng)按照

本規(guī)則和本所的其他有關(guān)規(guī)定，及時向本所報送并對外披露定期報告和臨時報告。

11.10.10 上市公司采取管理人管理運(yùn)作模式的，管理人及其成員應(yīng)當(dāng)按照《證

券法》以及最高人民法院、中國證監(jiān)會和本所的相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及

時地履行信息披露義務(wù)，并確保對公司所有債權(quán)人和股東公平地披露信息。

公司披露的定期報告應(yīng)當(dāng)由管理人的成員簽署書面確認(rèn)意見，公司披露的臨時

報告應(yīng)當(dāng)由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。

11.10.11 上市公司采取管理人監(jiān)督運(yùn)作模式的，公司董事會、監(jiān)事會和高級

管理人員應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照本規(guī)則和本所其他有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

管理人應(yīng)當(dāng)及時將涉及信息披露的所有事項(xiàng)告知公司董事會，并督促公司董事、

監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責(zé)地履行信息披露義務(wù)。

11.10.12 進(jìn)入重整、和解程序的上市公司，其重整計劃、和解協(xié)議涉及增加

或者減少公司注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、公司分立、收購本公司股份等

事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定履行必要的表決和審批程序，并按照本規(guī)則和本所其他有

關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第十一節(jié) 其他

11.11.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及

時將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報送本所備案，同時在

本所指定網(wǎng)站上單獨(dú)披露。

公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相

關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采— 59 —

取的措施。

11.11.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持有

上市公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份的股東、重組方及其一致行動人、上市公

司購買資產(chǎn)對應(yīng)經(jīng)營實(shí)體的股份或者股權(quán)持有人，以及其他持有法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所規(guī)定的限售股的股東或者其他自愿承諾股份限售的股

東，應(yīng)當(dāng)遵守其在公開募集及上市文件、信息披露文件或者其他文件中作出的公開

承諾：如上市公司因首次公開發(fā)行股票、發(fā)行新股、構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組

的申請或者相關(guān)披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被證監(jiān)會立案稽

查的，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的公司股份。

11.11.3 上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向本所

報告并披露：

（一） 發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

（二） 發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；

（三） 可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；

（四） 計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（五） 公司決定解散或者被依法強(qiáng)制解散；

（六） 公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；

（七） 主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足

額壞賬準(zhǔn)備；

（八） 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（九） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十） 公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者受到重大行政、刑事處罰；

（十一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者

采取強(qiáng)制措施而無法履行職責(zé)，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職

責(zé)達(dá)到或者預(yù)計達(dá)到三個月以上；

（十二）本所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。

上述事項(xiàng)涉及具體金額的，應(yīng)當(dāng)比照適用本規(guī)則 9.2 條的規(guī)定?！?60

—

11.11.4 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 11.11.3 條第（十）項(xiàng)情形且可能觸及重大違法

強(qiáng)制退市情形的，公司應(yīng)當(dāng)在知悉被相關(guān)行政機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者被人民檢察院提起

公訴時及時對外披露，并在其后的每月披露一次風(fēng)險提示公告，說明相關(guān)情況進(jìn)展，

并就其股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行風(fēng)險提示。本所或公司董事會認(rèn)為有

必要的，可以增加風(fēng)險提示公告的披露次數(shù)，并視情況對公司股票及其衍生品種的

停牌與復(fù)牌作出相應(yīng)安排。

11.11.5 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露：

（一） 變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址

和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所指定網(wǎng)站

上披露；

（二） 經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

（三） 變更會計政策、會計估計；

（四） 董事會通過發(fā)行新股或者其他再融資方案；

（五） 中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（含上市公司并購重組審核委員會）對公司

發(fā)行新股或者其他再融資申請、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)提出相應(yīng)的審核意見；

（六） 持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的

情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；

（七） 公司董事長、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事），或者三分之一以上的監(jiān)事提

出辭職或者發(fā)生變動；

（八） 生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、

原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；

（九） 訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影

響；

（十） 新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能對公司經(jīng)

營產(chǎn)生重大影響；

（十一）聘任、解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十二）法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；— 61 —

（十三）任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)

定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十四）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益或者發(fā)生可能對上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、

權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

（十五）本所或者公司認(rèn)定的其他情形。

11.11.6 上市公司因前期已公開披露的財務(wù)會計報告存在差錯或者虛假記載

被責(zé)令改正，或者經(jīng)董事會決定改正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會作出相應(yīng)決

定時，及時予以披露，并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則

第 19 號――財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求，辦理財務(wù)信息的更

正及相關(guān)披露事宜。

11.11.7 上市公司涉及股份變動的減資（回購除外）、合并、分立方案，應(yīng)當(dāng)

在獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，及時報告本所并公告。

11.11.8 上市公司減資、合并、分立方案實(shí)施過程中涉及信息披露和股份變更

登記等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定辦理。

第十二章 停牌和復(fù)牌

12.1 上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請對其股票及其衍生

品種停牌與復(fù)牌。

本章未有明確規(guī)定的，公司可以以本所認(rèn)為合理的理由向本所申請對其股票及

其衍生品種停牌與復(fù)牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜。

12.2 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)計難以保密的，

或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的，公司應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間向本所申請對其股票及其衍生

品種停牌，直至按規(guī)定披露后復(fù)牌。

12.3 上市公司在股東大會召開期間出現(xiàn)異常情況，或者未能在股東大會結(jié)束

后的次日或者次一交易日披露公司股東大會決議公告且決議內(nèi)容涉及否決議案的，

公司應(yīng)當(dāng)向本所申請股票及其衍生品種停牌，直至公司披露股東大會決議公告或者

相關(guān)信息后復(fù)牌?！?62

—

對于未按本規(guī)則規(guī)定披露公司股東大會決議公告或者未申請停牌的公司， 本

所可以視情況對其股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司按規(guī)定披露相關(guān)公告后復(fù)

牌。

12.4 公共媒體中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對公司股票及

其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品

種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日復(fù)牌。

公告日為非交易日的，則在公告披露后的首個交易日開市時復(fù)牌。

12.5 上市公司未在法定期限內(nèi)公布年度報告、半年度報告或者未在本規(guī)則規(guī)

定的期限內(nèi)公布季度報告的，本所于相關(guān)定期報告披露期限屆滿后次一交易日，對

該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

公司股票及其衍生品種因未披露年度報告和半年度報告的停牌期限不超過兩

個月。在停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告。

公司股票及其衍生品種因未披露季度報告被停牌的，直至季度報告披露當(dāng)日開

市時復(fù)牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復(fù)牌。

未披露季度報告的公司同時存在未披露年度報告或者未披露半年度報告情形

的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本條第二款和第十三章的規(guī)定停牌與復(fù)牌。

12.6 上市公司因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)

會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，本所自規(guī)定期限屆滿后次一個交易日起對公

司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至其改正的財務(wù)會計報告披露當(dāng)日復(fù)牌。公告日

為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復(fù)牌。

上述停牌期限不超過兩個月。在停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公

告。

12.7 上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章、規(guī)范性文件及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重

的，在被有關(guān)部門調(diào)查期間，本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌

事宜。

12.8 上市公司未按本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定披露其定期報告或者臨時報— 63 —

告，或者不按要求進(jìn)行解釋、糾正或者補(bǔ)充披露的，本所可以對該公司股票及其衍

生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日復(fù)牌。公告日為非交易日的，則在

公告后首個交易日開市時復(fù)牌。

12.9 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按

要求改正的，本所可以對其股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并視情況決定其復(fù)牌時間。

12.10 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來源時，本所可以

對該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。

12.11 上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或者收購人以終止上市公司上市

地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期限屆滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股

票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。

根據(jù)收購結(jié)果,被收購上市公司股權(quán)分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品

種將于要約收購結(jié)果公告日開市時復(fù)牌。

根據(jù)收購結(jié)果，被收購上市公司股權(quán)分布不再具備上市條件且收購人以終止公

司上市地位為收購目的的，公司股票及其衍生品種將于要約收購結(jié)果公告日起繼續(xù)

停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市。

根據(jù)收購結(jié)果，被收購上市公司股權(quán)分布不再具備上市條件但收購人不以終止

公司上市地位為收購目的，且公司未能披露可行的解決方案的，其股票及其衍生品

種將于要約收購結(jié)果公告披露當(dāng)日起繼續(xù)停牌。公司在停牌后五個交易日內(nèi)披露可

行的解決方案的，其股票及其衍生品種可以復(fù)牌。

公司在停牌后五個交易日內(nèi)未披露解決方案，或者披露的解決方案存在重大不

確定性的，或者在披露可行的解決方案后一個月內(nèi)未實(shí)施完成的，該公司股票按本

規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定實(shí)行退市風(fēng)險警示。

12.12 上市公司因要約收購以外的其他原因?qū)е鹿蓹?quán)分布發(fā)生變化連續(xù)二十

個交易日不再具備上市條件，未在上述二十個交易日內(nèi)披露解決方案的，本所在上

述期限屆滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

公司在停牌后一個月內(nèi)披露可行的解決方案的，公司股票及其衍生品種可以復(fù)

牌?！?64

—

公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在停牌后一個月內(nèi)未披露解決方

案，或者在披露可行的解決方案后一個月內(nèi)未實(shí)施完成的，該公司股票交易按本規(guī)

則第十三章的有關(guān)規(guī)定實(shí)行退市風(fēng)險警示。

公司應(yīng)當(dāng)在因股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)十個交易日不再具備上市條件時，及

時對外發(fā)布風(fēng)險提示公告。

12.13 上市公司在其股票及其衍生品種被實(shí)施停牌期間,應(yīng)當(dāng)至少每五個交易

日披露一次未能復(fù)牌的原因(本規(guī)則另有規(guī)定的除外) 和相關(guān)事件進(jìn)展情況。

12.14 上市公司出現(xiàn)異常狀況，本所對其股票交易實(shí)行風(fēng)險警示的，該公司股

票及其衍生品種按本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。

12.15 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第十四章規(guī)定的情況，或者發(fā)生重大事件而影響公

司股票及其衍生品種上市資格的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十四章的有

關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。

12.16 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時，可轉(zhuǎn)換公司債券停

止交易：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于三千萬元時，在公司發(fā)布相關(guān)公告三個交

易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個交易日停止其交易；

（三）可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易；

（四）中國證監(jiān)會和本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停止交易的其他情況。

12.17 除上述規(guī)定外，本所可以依據(jù)中國證監(jiān)會的要求或者基于保護(hù)投資者合

法權(quán)益、維護(hù)市場秩序的需要，作出上市公司股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌的決定。

第十三章 風(fēng)險警示

第一節(jié) 一般規(guī)定

13.1.1 上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或者其他狀況異常，導(dǎo)致其股票存在終止上市

風(fēng)險，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權(quán)益可能受到損害的，本所有權(quán)對該— 65 —

公司股票交易實(shí)行風(fēng)險警示。

13.1.2 本章所稱風(fēng)險警示分為提示存在終止上市風(fēng)險的風(fēng)險警示（以下簡稱

“退市風(fēng)險警示”）和其他風(fēng)險警示。

13.1.3 退市風(fēng)險警示的處理措施包括：

（一）在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；

（二）股票價格的日漲跌幅限制為 5%。

恢復(fù)上市首日股票價格的日漲跌幅不受前款有關(guān) 5％的限制。

13.1.4 其他風(fēng)險警示的處理措施包括：

（一）在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；

（二）股票價格的日漲跌幅限制為 5%。

恢復(fù)上市首日股票價格的日漲跌幅不受前款有關(guān) 5％的限制。

第二節(jié) 退市風(fēng)險警示

13.2.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警

示：

（一）最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近

兩個會計年度凈利潤連續(xù)為負(fù)值；

（二）最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近

一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于一千萬元或者因追溯重述導(dǎo)致

最近一個會計年度營業(yè)收入低于一千萬元；

（四）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的

審計報告；

（五）因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正

但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個月；

（六）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告，且公司股票已停牌兩個月；— 66

—

（七）構(gòu)成欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市情形；

（八）構(gòu)成重大信息披露違法等強(qiáng)制退市情形；

（九）構(gòu)成五大安全領(lǐng)域的重大違法強(qiáng)制退市情形；

（十）出現(xiàn)本規(guī)則第 12.11 條、第 12.12 條規(guī)定的股權(quán)分布不再具備上市條件的

情形，公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在規(guī)定期限內(nèi)未披露解決方案，

或者在披露可行的解決方案后一個月內(nèi)未實(shí)施完成；

（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請；

（十二）出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司被依法強(qiáng)制解散的情形；

（十三）本所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險的情形。

13.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示的前一個交易日發(fā)布公

告。公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票的種類、簡稱、證券代碼以及實(shí)行退市風(fēng)險警示的起始日；

（二）實(shí)行退市風(fēng)險警示的主要原因；

（三）董事會關(guān)于爭取撤銷退市風(fēng)險警示的意見及具體措施；

（四）股票可能被暫停上市或者終止上市的風(fēng)險提示；

（五）實(shí)行退市風(fēng)險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

13.2.3 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 13.2.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形的，

應(yīng)當(dāng)在董事會審議年度報告或者審議經(jīng)更正的財務(wù)會計報告后，及時向本所報告并

提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報告或者財務(wù)會計報告更正

公告披露當(dāng)日停牌一天。公告日為非交易日的，于次一交易日停牌一天。自復(fù)牌之

日起，本所對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示。

13.2.4 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 13.2.1 條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定情形的，

本所自公司股票及其衍生品種停牌兩個月期限屆滿的次一交易日對其股票及其衍

生品種復(fù)牌，并自復(fù)牌之日起對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示。

在其股票實(shí)行退市風(fēng)險警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告。

13.2.5 上市公司可能觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（七）項(xiàng)至第（九）項(xiàng)規(guī)定情— 67 —

形的，公司應(yīng)當(dāng)在知悉相關(guān)行政機(jī)關(guān)向其送達(dá)行政處罰事先告知書或者知悉人民法

院作出有罪裁判的當(dāng)日，向本所報告并申請公司股票及其衍生品種停牌，及時披露

有關(guān)內(nèi)容，并就其股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行特別風(fēng)險提示。

上市公司未按前款規(guī)定申請停牌的，本所可以對該公司股票及其衍生品種實(shí)施

停牌。

公司應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰決定書或者人民法院裁判生效的當(dāng)日

及時披露，可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形的，公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)就其股票可能被實(shí)施

重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行特別風(fēng)險提示，公司股票及其衍生品種繼續(xù)停牌。未觸及重

大違法強(qiáng)制退市情形的，公司應(yīng)當(dāng)申請股票及其衍生品種復(fù)牌。

13.2.6 上市公司觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（七）項(xiàng)至第（九）項(xiàng)規(guī)定情形的，

公司應(yīng)當(dāng)在收到本所作出的對其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定書后及時對外

公告，公司股票及其衍生品種于公告當(dāng)日繼續(xù)停牌一天。公告日為非交易日的，于

次一交易日停牌一天。

自復(fù)牌之日起，本所對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示。公司應(yīng)當(dāng)在公告中對

其股票將在三十個交易日期限屆滿后被暫停上市作出風(fēng)險提示。

公司股票在退市風(fēng)險警示期間的全天停牌不計入前款規(guī)定的三十個交易日內(nèi)，

累計停牌天數(shù)不得超過五個交易日。在退市風(fēng)險警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每五個

交易日發(fā)布一次公司股票將被暫停上市的風(fēng)險提示公告。

公司董事會還應(yīng)當(dāng)在定期報告中對其股票還可能被終止上市的風(fēng)險進(jìn)行專項(xiàng)

評估，提出應(yīng)對預(yù)案并予以披露。

13.2.7 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 13.2.1 條第（十）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所對公司

股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示如下：

（一）公司在規(guī)定期限內(nèi)披露股權(quán)分布問題解決方案但其方案存在重大不確定

性的，公司股票及其衍生品種將于方案公告日停牌一天。公告日為非交易日的，于

次一交易日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示；

(二)公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露股權(quán)分布問題解決方案的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限屆滿

后次一交易日披露相關(guān)公告，公司股票及其衍生品種于公告日停牌一天。自復(fù)牌之— 68

—

日起，本所對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示；

（三）公司披露了可行的股權(quán)分布問題解決方案但未能在一個月內(nèi)實(shí)施完成的，

應(yīng)當(dāng)在一個月期限屆滿后次一交易日披露相關(guān)公告。公司股票及其衍生品種于公告

日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示。

公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)公告中充分提示其股票存在的終止上市風(fēng)險。

在其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示期間，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取措施解決上市公司

股權(quán)分布不再具備上市條件的問題。

13.2.8 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 13.2.1 條第（十一）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)于收

到法院受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定文件的當(dāng)日立即向本所報告，

申請公司股票及其衍生品種于次一交易日起停牌，并及時披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告。

本所自公司披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告及實(shí)行退市風(fēng)險警示公告的次一交易日起

對其股票及其衍生品種復(fù)牌，同時對其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示。

在其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示期間，公司除應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十一章第十節(jié)

的規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)至少每五個交易日披露一次公司破產(chǎn)程序的進(jìn)

展情況，提示終止上市風(fēng)險。

13.2.9 上市公司因出現(xiàn)本規(guī)則第 13.2.1 條第（十一）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易

被實(shí)行退市風(fēng)險警示的，本所將自公司股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示起二十個交易

日屆滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

公司可以在法院作出批準(zhǔn)公司重整計劃、和解協(xié)議，或者終止重整、和解程序

的裁定時向本所提出復(fù)牌申請。

本所可以視情況調(diào)整該公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌時間。

13.2.10 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 13.2.1 條第（十二）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)于知

悉當(dāng)日立即向本所報告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌，直

至公司披露可能被解散及股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示公告的次一交易日開市時復(fù)

牌。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示。

在其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每月披露一次解散事宜

的進(jìn)展情況，提示解散風(fēng)險?！?69 —

13.2.11 上市公司股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度審計結(jié)果表

明本規(guī)則第 13.2.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形已消除的，公司可以向本所

申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示。

13.2.12 上市公司股票交易因本規(guī)則第 13.2.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定

情形被本所實(shí)行退市風(fēng)險警示的，在退市風(fēng)險警示期間，公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且

滿足以下全部條件的，可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示：

（一）根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)重大資產(chǎn)重組規(guī)定出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債、購

買其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢；

（二）通過購買進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營主體，該經(jīng)營主體在進(jìn)入公司

前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營三年以上；

（三）公司本次購買進(jìn)入的資產(chǎn)最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為正值；

（四）經(jīng)會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報告顯示，公司完成本次重組后盈利能

力增強(qiáng)，經(jīng)營業(yè)績明顯改善；

（五）本所要求的其他條件。

13.2.13 上市公司股票交易因本規(guī)則第 13.2.1 條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定

情形被本所實(shí)行退市風(fēng)險警示，在實(shí)行退市風(fēng)險警示后兩個月內(nèi)上述情形消除的，

公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示。

13.2.14 上市公司因本規(guī)則第 13.2.1 條第（七）項(xiàng)至第（九）項(xiàng)規(guī)定情形其股

票交易被本所實(shí)施退市風(fēng)險警示后，在本所作出暫停上市決定前，出現(xiàn)下列情形之

一的，公司應(yīng)當(dāng)于知悉相關(guān)情況當(dāng)日向本所申請公司股票及其衍生品種停牌并公告：

（一）相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰決定被依法撤銷或者因?qū)`法行為性質(zhì)、違規(guī)事

實(shí)等的認(rèn)定發(fā)生重大變化，被依法變更的；

（二）人民法院有罪裁判被依法撤銷，且未作出新的有罪裁判的。

出現(xiàn)上述情形的公司可以向本所申請撤銷對其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的

決定及撤銷對其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示，并應(yīng)當(dāng)在公告后的五個交易日內(nèi)向本

所提交下列文件：

（一）公司關(guān)于撤銷對其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定并撤銷對其股票交— 70

—

易實(shí)行退市風(fēng)險警示的申請書；

（二）公司董事會關(guān)于申請撤銷對公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定并撤

銷對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示的決議；

（三）相關(guān)行政機(jī)關(guān)依法撤銷行政處罰決定書或依法變更行政處罰決定的文件，

或者人民法院的相關(guān)裁判文書；

（四）法律意見書；

（五）本所要求的其他有關(guān)材料。

本所上市委員會就撤銷對公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市決定的申請進(jìn)行審

議，作出獨(dú)立專業(yè)的判斷并形成審核意見。

本所將依據(jù)上市委員會的意見，在收到公司完備申請材料之日起的十五個交易

日內(nèi)，作出是否撤銷對其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市并撤銷對其股票交易實(shí)行退市

風(fēng)險警示的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定

期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

公司如還存在觸及本規(guī)則規(guī)定的其他的風(fēng)險警示、暫停上市或終止上市情形的，

應(yīng)當(dāng)同時適用相關(guān)規(guī)定。

13.2.15 上市公司股票交易因本規(guī)則第 13.2.1 條第（十）項(xiàng)情形被本所實(shí)行退

市風(fēng)險警示，在六個月內(nèi)解決其股權(quán)分布問題重新具備上市條件的，公司可以向本

所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示。

13.2.16 上市公司股票交易因本規(guī)則第 13.2.1 條第（十一）項(xiàng)規(guī)定情形被本所

實(shí)行退市風(fēng)險警示后，出現(xiàn)下列情形之一的，公司可以向本所申請對其股票交易撤

銷退市風(fēng)險警示：

（一）重整計劃執(zhí)行完畢；

（二）和解協(xié)議執(zhí)行完畢；

（三）法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定情形作出

駁回破產(chǎn)申請的裁定，且申請人在法定期限內(nèi)未上訴的；

（四）法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百零八條

規(guī)定情形，作出終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定。— 71 —

公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形向本所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)

險警示的，應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對公司重整計劃或者和解協(xié)議執(zhí)行情況出具法律意

見書，并向本所提交該法律意見書及其他執(zhí)行情況說明文件。

13.2.17 上市公司股票交易因本規(guī)則第 13.2.1 條第（十二）項(xiàng)規(guī)定情形被本所

實(shí)行退市風(fēng)險警示后，有關(guān)部門依法撤銷強(qiáng)制解散公司的決定或者公司認(rèn)為該項(xiàng)情

形已消除的，可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示。

13.2.18 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示后，應(yīng)當(dāng)于次一

交易日披露相關(guān)公告。

公司提交完備的撤銷退市風(fēng)險警示申請材料的，本所將在十個交易日內(nèi)作出是

否同意其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材

料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計入本所作

出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

13.2.19 本所決定撤銷退市風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷退

市風(fēng)險警示的前一個交易日作出公告。

公司股票及其衍生品種于公告日停牌一天，自復(fù)牌之日起本所對公司股票交易

撤銷退市風(fēng)險警示。

13.2.20 本所決定不予撤銷退市風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書

面通知的次一交易日作出公告。

第三節(jié) 其他風(fēng)險警示

13.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對其股票交易實(shí)行其他風(fēng)險

警示：

（一）公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計在三個月以內(nèi)不能恢復(fù)正常；

（二）公司主要銀行賬號被凍結(jié)；

（三）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；

（四）公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)?！?72

—

且情形嚴(yán)重的；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。

13.3.2 本規(guī)則第 13.3.1 條所述“向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)

定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重”，是指上市公司存在下列情形之一且無可行的解

決方案或者雖提出解決方案但預(yù)計無法在一個月內(nèi)解決的：

（一）上市公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的余額在一千萬元以上，或

者占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%以上；

（二）上市公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的余額（擔(dān)保對象為上市公司合并

報表范圍內(nèi)子公司的除外）在五千萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

的 10%以上。

13.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)按以下要求及時向本所報告并提交相關(guān)材料：

（一）屬于本規(guī)則第 13.3.1 條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在事

實(shí)發(fā)生后及時向本所報告并提交董事會意見；

（二）屬于本規(guī)則第 13.3.1 條第（三）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后及時

向本所報告并提交公司報告。

本所在收到相關(guān)材料后決定是否對該公司股票交易實(shí)行其他風(fēng)險警示。

13.3.4 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 13.3.1 條第（四）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)

發(fā)生之日后及時向本所報告、提交董事會意見并公告，同時披露股票交易可能被實(shí)

行其他風(fēng)險警示情形的風(fēng)險提示公告。

本所在收到相關(guān)材料后決定是否對該公司股票交易實(shí)行其他風(fēng)險警示。

13.3.5 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求，在其股票交易被實(shí)行其他風(fēng)險警示之

前一交易日作出公告，公告內(nèi)容參照本規(guī)則第 13.2.2 條的規(guī)定。

公司股票及其衍生品種于公告日停牌一天，自復(fù)牌之日起本所對該公司股票交

易實(shí)行其他風(fēng)險警示。

13.3.6 上市公司因本規(guī)則第 13.3.1 條第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行

其他風(fēng)險警示的，在風(fēng)險警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露

資金占用或者違規(guī)對外擔(dān)保的解決進(jìn)展情況。— 73 —

13.3.7 上市公司認(rèn)為其出現(xiàn)的本規(guī)則第 13.3.1 條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)

定情形已消除的，可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風(fēng)險警示。

13.3.8 上市公司認(rèn)為其出現(xiàn)的本規(guī)則第 13.3.1 條第（四）項(xiàng)規(guī)定情形已消除

的，應(yīng)當(dāng)及時對外公告，并可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風(fēng)險警示：

（一）公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金事項(xiàng)情形已消除，并向本所申請

對其股票交易撤銷其他風(fēng)險警示的，應(yīng)當(dāng)提交會計師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報告、

獨(dú)立董事出具的專項(xiàng)意見等文件；

（二）公司違規(guī)對外擔(dān)保事項(xiàng)已得到糾正，并向本所申請對其股票交易撤銷其

他風(fēng)險警示的，應(yīng)當(dāng)提交律師事務(wù)所出具的法律意見書、獨(dú)立董事出具的專項(xiàng)意見

等文件。

13.3.9 上市公司因本規(guī)則第 13.3.1 條規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行其他風(fēng)險警

示的，在風(fēng)險警示期間，公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且滿足以下全部條件的，可以向本

所申請對其股票交易撤銷其他風(fēng)險警示：

（一）根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)重大資產(chǎn)重組規(guī)定出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債、購

買其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢；

（二）通過購買進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營主體，該經(jīng)營主體在進(jìn)入上市

公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營三年以上；

（三）公司本次購買進(jìn)入的資產(chǎn)最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為正值；

（四）經(jīng)會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測顯示，上市公司完成本次重組后盈利能

力增強(qiáng)，經(jīng)營業(yè)績明顯改善；

（五）不存在第 13.3.1 條規(guī)定的情形；

（六）本所要求的其他條件。

13.3.10 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷其他風(fēng)險警示后，應(yīng)當(dāng)于次一

交易日披露相關(guān)公告。

上市公司提交完備的撤銷其他風(fēng)險警示申請材料的，本所將在十個交易日內(nèi)作

出是否同意其股票交易撤銷其他風(fēng)險警示的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)

充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計入本— 74

—

所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

13.3.11 本所決定撤銷其他風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷其

他風(fēng)險警示的前一個交易日披露相關(guān)公告。

公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，本所自復(fù)牌之日起對公司股票交易撤

銷其他風(fēng)險警示。

13.3.12 本所決定不予撤銷其他風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)于收到本所書面通

知的次一交易日披露相關(guān)公告。

第十四章 暫停、恢復(fù)、終止和重新上市

第一節(jié) 暫停上市

14.1.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定暫停其股票上市交易：

（一）因凈利潤觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（一）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行

退市風(fēng)險警示后，首個會計年度經(jīng)審計的凈利潤繼續(xù)為負(fù)值；

（二）因凈資產(chǎn)觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（二）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行

退市風(fēng)險警示后，首個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值；

（三）因營業(yè)收入觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（三）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)

行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入繼續(xù)低于一千萬元；

（四）因?qū)徲嬕庖婎愋陀|及本規(guī)則第 13.2.1 條第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易

被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度的財務(wù)會計報告繼續(xù)被出具無法表示意見或

者否定意見的審計報告；

（五）因未在規(guī)定期限內(nèi)改正財務(wù)會計報告觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（五）項(xiàng)

規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，在兩個月內(nèi)仍未按要求改正其財務(wù)會

計報告；

（六）因未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告觸及本規(guī)則第 13.2.1 條

第（六）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，在兩個月內(nèi)仍未披露年度— 75 —

報告或者半年度報告；

（七）因觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（七）項(xiàng)規(guī)定情形，其股票交易被實(shí)行退市

風(fēng)險警示的三十個交易日期限屆滿；

（八）因觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（八）項(xiàng)、第（九）項(xiàng)規(guī)定情形，其股票交

易被實(shí)行退市風(fēng)險警示的三十個交易日期限屆滿；

（九）因股權(quán)分布不再具備上市條件觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（十）項(xiàng)規(guī)定情

形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，在六個月內(nèi)其股權(quán)分布仍不具備上市條件；

（十）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；

（十一）本所規(guī)定的其他情形。

14.1.2 上市公司依據(jù)本規(guī)則第 14.3.1 條申請其股票主動終止上市導(dǎo)致出現(xiàn)本

規(guī)則 14.1.1 條第（九）項(xiàng)、第（十）項(xiàng)規(guī)定情形的，不適用本節(jié)規(guī)定。

14.1.3 出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條規(guī)定情形的，由本所上市委員會對上市公司股

票暫停上市事宜進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所依據(jù)上市委

員會的審核意見，作出公司股票是否暫停上市的決定。公司補(bǔ)充材料期間不計入本

所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

14.1.4 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形的，

本所自公司披露年度報告之日起，對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后

十五個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報告的同時披露股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告。

14.1.5 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定情形的，

本所自兩個月期限屆滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌

后十五個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

本所決定公司股票暫停上市的，公司在其股票暫停上市期間應(yīng)當(dāng)至少披露三次

股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。

14.1.6 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條第（七）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)規(guī)定情形的，

本所自三十個交易日期限屆滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并

在停牌后的十五個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定?！?76

—

14.1.7 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條第（九）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所自六個月

限期屆滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個交易

日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.8 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條第（十）項(xiàng)項(xiàng)規(guī)定情形的，本所自規(guī)定

期限屆滿后次一交易日對公司公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個

交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.9 上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及本規(guī)則第

13.2.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，預(yù)

計首個會計年度年度報告披露后其股票存在暫停上市風(fēng)險的，公司董事會應(yīng)當(dāng)在該

會計年度結(jié)束后的二十個交易日內(nèi)發(fā)布股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告，并在

披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險提示公告。

公司董事會在審議年度財務(wù)會計報告時應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)作出決議，并提交股東

大會審議：

（一）如果公司股票被暫停上市，公司將與一家具備本所認(rèn)可的相關(guān)業(yè)務(wù)資格

的證券公司（以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)”）簽訂協(xié)議，協(xié)議約定由公司聘請該機(jī)

構(gòu)作為股票恢復(fù)上市的保薦人；如果公司股票終止上市，則委托該機(jī)構(gòu)提供進(jìn)入全

國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并授權(quán)其辦

理證券交易所市場登記結(jié)算系統(tǒng)的股份退出登記，辦理股份重新確認(rèn)及股份轉(zhuǎn)讓系

統(tǒng)的股份登記結(jié)算等事宜；

（二）如果公司股票被暫停上市，公司將與結(jié)算公司簽訂協(xié)議。協(xié)議約定（包

括但不限于）：如果股票被終止上市，公司將委托結(jié)算公司作為全部股份的托管、

登記和結(jié)算機(jī)構(gòu)；

（三）如果公司股票被終止上市，公司將申請其股份進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中轉(zhuǎn)讓，

股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票終止上市以及進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)事宜。

14.1.10 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通過本規(guī)則第 14.1.9 條所述提案后五個交易

日內(nèi)完成與股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)和結(jié)算公司的協(xié)議簽訂工作，在相關(guān)協(xié)議簽訂后及時

報送本所并對外披露。— 77 —

14.1.11 因本規(guī)則第 13.2.1 條第（五）項(xiàng)至第（十一）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)

行退市風(fēng)險警示的上市公司，預(yù)計將出現(xiàn)或者已經(jīng)出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條被暫停

上市情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時披露暫停上市風(fēng)險提示公告，并參照本規(guī)則第

14.1.9 條、第 14.1.10 條的規(guī)定對其股份進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜作出

必要安排，完成有關(guān)事項(xiàng)的審議、協(xié)議簽訂等工作，并對外披露相關(guān)安排情況。

14.1.12 本所在作出暫停股票上市決定后的兩個交易日內(nèi)通知上市公司并公

告，同時報中國證監(jiān)會備案。

14.1.13 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所暫停其股票上市的決定后及時披露股票暫

停上市公告。股票暫停上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

（二） 有關(guān)股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；

（三） 董事會關(guān)于爭取恢復(fù)股票上市的意見及具體措施；

（四） 股票可能被終止上市的風(fēng)險提示；

（五） 暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六） 中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

14.1.14 公司在其股票暫停上市期間，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，并至

少在每月前五個交易日內(nèi)披露一次為恢復(fù)上市所采取的措施及有關(guān)工作進(jìn)展情況。

公司沒有采取重大措施或者恢復(fù)上市計劃沒有相應(yīng)進(jìn)展的，也應(yīng)當(dāng)披露并說明具體

原因。因出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條第（七）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上

市的公司，在其股票暫停上市期間，公司董事會還應(yīng)當(dāng)在定期報告中對其股票可能

被終止上市的風(fēng)險進(jìn)行專項(xiàng)評估，提出應(yīng)對預(yù)案并予以披露。

14.1.15 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券

上市：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；

（三）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；

（四）未按照公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)；— 78

—

（五）公司最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值；

（六）因公司觸及本規(guī)則第 14.1.1 條規(guī)定其股票被本所暫停上市的情形。

14.1.16 可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市事宜參照本節(jié)股票暫停上市有關(guān)規(guī)定辦理。

第二節(jié) 恢復(fù)上市

14.2.1 上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及本規(guī)則第

14.1.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市的，在法定披露期限

內(nèi)披露經(jīng)審計的暫停上市后首個年度報告且同時符合下列條件的，可以在公司披露

年度報告后的五個交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)股票上市的書面申請：

（一）最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均為

正值；

（二）最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值；

（三）最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入不低于一千萬元；

（四）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告未被出具保留意見、無法表示意見或

者否定意見的審計報告；

（五）具備持續(xù)經(jīng)營能力；

（六）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范，財務(wù)會計報告無

虛假記載；

（七）不存在本規(guī)則規(guī)定的股票應(yīng)當(dāng)被暫停上市或者終止上市的情形；

（八）本所認(rèn)為需具備的其他條件。

14.2.2 上市公司因未在規(guī)定期限內(nèi)改正其財務(wù)會計報告或者未在法定期限內(nèi)

披露年度報告或者半年度報告觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定

情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后兩個月內(nèi)披露了經(jīng)改正的財務(wù)會計報告、

相關(guān)年度報告或者半年度報告的，可以在公司披露相關(guān)報告后五個交易日內(nèi)向本所— 79 —

提出恢復(fù)上市的書面申請。

14.2.3 上市公司因觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第（七）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)規(guī)定情形

其股票被本所暫停上市的，在暫停上市后符合下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在收到相

關(guān)法律文書后及時公告：

（一）相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰決定被依法撤銷或者因?qū)`法行為性質(zhì)、違法事

實(shí)等的認(rèn)定發(fā)生重大變化，被依法變更的；

（二）人民法院有罪裁判被依法撤銷，且未作出新的有罪裁判的。

出現(xiàn)上述情形的公司可以向本所申請撤銷對其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的

決定及撤銷對其股票暫停上市并恢復(fù)上市，并應(yīng)當(dāng)在公告后的五個交易日內(nèi)向本所

提交下列文件：

（一）公司關(guān)于撤銷對其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定及撤銷對其股票暫

停上市并恢復(fù)上市的申請書；

（二）公司董事會關(guān)于申請撤銷對公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定及撤

銷對公司股票暫停上市并恢復(fù)上市的決議；

（三）相關(guān)行政機(jī)關(guān)依法撤銷行政處罰決定書或依法變更行政處罰決定的文件，

或者人民法院的相關(guān)裁判文書；

（四）法律意見書；

（五）本所要求的其他有關(guān)材料。

本所上市委員會就撤銷對公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市決定及撤銷對其股

票暫停上市并恢復(fù)上市的申請進(jìn)行審議，作出獨(dú)立專業(yè)的判斷并形成審核意見。

本所將依據(jù)上市委員會的意見，在收到公司完備申請材料之日起的十五個交易

日內(nèi)，作出是否撤銷對其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定及撤銷對其股票暫停上

市的決定，并作出是否恢復(fù)其股票上市的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充

材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計入本所

作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

公司如還存在觸及本規(guī)則規(guī)定的其他的風(fēng)險警示、暫停上市或終止上市情形的，

應(yīng)當(dāng)同時適用相關(guān)規(guī)定。

14.2.4 上市公司因本規(guī)則第 14.1.1 條第（九）項(xiàng)規(guī)定情形股票被暫停上市的，

在暫停上市后的六個月內(nèi)其股權(quán)分布重新具備上市條件的，可以在股權(quán)分布重新具— 80

—

備上市條件后的五個交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請。

14.2.5 上市公司因本規(guī)則第 14.1.1 條第（十）項(xiàng)規(guī)定情形股票被暫停上市的，

在本所規(guī)定的期限內(nèi)上述情形已消除的，可以在事實(shí)發(fā)生后五個交易日內(nèi)向本所提

出恢復(fù)上市的書面申請。

14.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)擔(dān)任其恢復(fù)上市的保薦人。

保薦人應(yīng)當(dāng)對公司股票恢復(fù)上市申請材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，

就公司是否具備恢復(fù)上市條件出具恢復(fù)上市保薦書，并保證承擔(dān)連帶責(zé)任。

上市公司因本規(guī)則第 14.2.3 條所述情形申請恢復(fù)上市的，不適用本條前兩款的

規(guī)定。

14.2.7 保薦人在核查過程中，至少應(yīng)當(dāng)對下列情況予以充分關(guān)注和盡職核查，

并出具核查報告：

（一） 公司規(guī)范運(yùn)作的情況：包括人員、資產(chǎn)、財務(wù)的獨(dú)立性，關(guān)聯(lián)交易情況，

重大出售或者購買資產(chǎn)行為的規(guī)范性，重組后的業(yè)務(wù)方向，經(jīng)營狀況是否發(fā)生實(shí)質(zhì)

性好轉(zhuǎn)，以及與控股股東、實(shí)際控制人之間的同業(yè)競爭關(guān)系等；

（二） 公司財務(wù)風(fēng)險的情況：包括公司的收入確認(rèn)、非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否

合規(guī)，會計師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見所涉及事項(xiàng)對公司是否存在重大影響，

公司對涉及明顯違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整

的情況等；

（三） 公司或有風(fēng)險的情況：包括資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營、重大對

外擔(dān)保、重大訴訟、仲裁情況（適用本規(guī)則有關(guān)累計計算規(guī)定），以及上述事項(xiàng)對

公司經(jīng)營產(chǎn)生的不確定性影響等。

（四）上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及本規(guī)則第

14.1.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市的，保薦人還應(yīng)當(dāng)就

公司是否符合本規(guī)則第 14.2.1 條規(guī)定的第（一）項(xiàng)至第（八）項(xiàng)恢復(fù)上市條件逐項(xiàng)

發(fā)表明確意見。

對于公司存在的各種不規(guī)范行為，恢復(fù)上市的保薦人應(yīng)當(dāng)要求公司改正。公司

未按要求改正的，保薦人應(yīng)當(dāng)拒絕為其出具恢復(fù)上市保薦書?！?81 —

14.2.8 上市公司依據(jù)本規(guī)則第 14.2.2 條的規(guī)定向本所申請其股票恢復(fù)上市的，

保薦人對公司進(jìn)行盡職核查時，除第 14.2.7 條要求外，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列情形并在核

查報告中逐項(xiàng)作出說明：

（一）公司財務(wù)會計政策是否穩(wěn)健，公司內(nèi)部控制制度是否健全和有效；

（二）會計師事務(wù)所是否認(rèn)為公司內(nèi)部控制制度存在較大缺陷，公司是否已根

據(jù)會計師事務(wù)所的意見進(jìn)行了整改（如適用）；

（三）公司是否已按有關(guān)規(guī)定改正其財務(wù)會計報告（如適用）。

14.2.9 保薦人在對依據(jù)本規(guī)則第 14.2.4 條、第 14.2.5 條的規(guī)定申請其股票恢

復(fù)上市的公司進(jìn)行盡職核查時，應(yīng)當(dāng)對導(dǎo)致公司股票被暫停上市的情形是否已完全

消除等情況予以充分關(guān)注，并在核查報告中作出說明。

14.2.10 保薦人出具的恢復(fù)上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 公司的基本情況；

（二） 公司存在的主要風(fēng)險，以及原有風(fēng)險是否已經(jīng)消除的說明；

（三） 對公司前景的評價；

（四） 核查報告的具體內(nèi)容；

（五） 公司是否完全符合恢復(fù)上市條件及其依據(jù)的說明；

（六） 無保留且表述明確的保薦意見及其理由；

（七） 關(guān)于保薦人和相關(guān)保薦代表人具備相應(yīng)保薦資格以及保薦人內(nèi)部審核

程序的說明；

（八） 保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說明；

（九） 保薦人比照有關(guān)規(guī)定所作出的承諾事項(xiàng)；

（十） 對公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

（十一） 保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（十二） 保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；

（十三） 中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

恢復(fù)上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人

簽字，注明簽署日期并加蓋保薦人公章?！?82

—

14.2.11 申請股票恢復(fù)上市的公司應(yīng)當(dāng)聘請律師對其恢復(fù)上市申請的合法、合

規(guī)性進(jìn)行充分的核查驗(yàn)證，對有關(guān)申請材料進(jìn)行審慎審閱，并出具法律意見書。律

師及其所在的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對恢復(fù)上市申請材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)

相應(yīng)的法律責(zé)任。

14.2.12 前條所述法律意見書應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見：

（一）公司的主體資格；

（二）公司是否完全符合恢復(fù)上市的實(shí)質(zhì)條件；

（三）公司的業(yè)務(wù)及發(fā)展目標(biāo)；

（四）公司治理和規(guī)范運(yùn)作情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；

（六）公司的主要財產(chǎn)；

（七）重大債權(quán)、債務(wù)；

（八）重大資產(chǎn)變化及收購兼并情況；

（九）公司納稅情況；

（十）重大訴訟、仲裁；

（十一）公司受到的行政處罰；

（十二）律師認(rèn)為需要說明的其他問題。

律師就上述事項(xiàng)所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)當(dāng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效，

是否存在糾紛或者潛在風(fēng)險等。

14.2.13 上市公司提出恢復(fù)上市申請時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 恢復(fù)上市申請書；

（二） 董事會關(guān)于符合恢復(fù)上市條件，同意申請恢復(fù)上市的決議；

（三） 董事會關(guān)于暫停上市期間公司為恢復(fù)上市所做主要工作的報告；

（四） 董事會關(guān)于導(dǎo)致公司股票暫停上市的情形已完全消除，且不存在本規(guī)則

規(guī)定的其他暫停上市或者終止上市情形的說明；

（五） 董事會關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度建立及運(yùn)行的情況說明；

（六） 管理層從公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、或有事項(xiàng)、期后事項(xiàng)和— 83 —

其他重大事項(xiàng)等角度對公司實(shí)現(xiàn)盈利的情況、經(jīng)營能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定

性作出的分析報告；

（七） 關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說明，包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序、

資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認(rèn)、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等（如適用）；

（八） 關(guān)于公司最近一個年度的重大關(guān)聯(lián)交易說明，包括關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策

程序、合同及有關(guān)記錄、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；

（九） 關(guān)于公司最近一個年度的納稅情況說明；

（十） 年度報告或者半年度報告及其審計報告原件；

（十一） 保薦人出具的恢復(fù)上市保薦書以及保薦協(xié)議；

（十二）法律意見書；

（十三）董事會對非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的說明（如適用）；

（十四）會計師事務(wù)所對非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的說明（如適用）；

（十五）按照本規(guī)則第14.1.10條規(guī)定與股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)和結(jié)算公司簽訂的

相關(guān)協(xié)議；

（十六）本所要求的其他有關(guān)材料。

因本規(guī)則第14.2.3條所述情形申請恢復(fù)上市的上市公司，不適用前款規(guī)定。

公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出恢復(fù)上市申請后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。

14.2.14 本所將在收到上市公司提交的恢復(fù)上市申請文件后的五個交易日內(nèi)

作出是否受理的決定并通知公司。

公司未能按照本規(guī)則 14.2.13 條的要求提供申請文件的，本所不受理其股票恢

復(fù)上市申請。

公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于是否受理其申請的決定后，及時披露決定的有關(guān)情況

并提示其股票可能終止上市的風(fēng)險。

14.2.15 本所上市委員會對公司股票恢復(fù)上市的申請進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專

業(yè)判斷并形成審核意見，本所依據(jù)上市委員會意見作出是否同意公司股票恢復(fù)上市

申請的決定。

14.2.16 本所將在受理公司股票恢復(fù)上市申請后的三十個交易日內(nèi)，作出是否— 84

—

同意其股票恢復(fù)上市申請的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司

應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料的期限累計不得超過三十

個交易日。公司補(bǔ)充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

公司未能在本所規(guī)定的期限內(nèi)提供補(bǔ)充材料的，本所將在上述期限屆滿前作出

是否同意公司股票恢復(fù)上市申請的決定。

公司因本規(guī)則第 14.2.3 條所述情形申請恢復(fù)上市的，不適用本條前兩款的規(guī)定。

14.2.17 本所受理上市公司股票恢復(fù)上市申請后，可以自行或委托相關(guān)機(jī)構(gòu)就

公司盈利等相關(guān)情況的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。

調(diào)查核實(shí)期間不計入本規(guī)則第 14.2.16 條所述本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

14.2.18 本所在作出同意公司股票恢復(fù)上市決定后兩個交易日內(nèi)通知公司，并

報告中國證監(jiān)會。

14.2.19 經(jīng)本所審核同意恢復(fù)上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)決定后及時披

露股票恢復(fù)上市公告。股票恢復(fù)上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）恢復(fù)上市股票的種類、簡稱、證券代碼；

（二）有關(guān)股票恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容；

（三）董事會關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說明；

（四）相關(guān)風(fēng)險因素分析；

（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

14.2.20 上市公司披露股票恢復(fù)上市公告五個交易日后，其股票恢復(fù)上市。

14.2.21 因本規(guī)則第 14.1.15 條各項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市的，在暫

停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提出恢復(fù)其可轉(zhuǎn)換公司債券上

市的書面申請：

（一）因第 14.1.15 條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券

被暫停上市，經(jīng)查實(shí)后果不嚴(yán)重的；

（二）因第 14.1.15 條第（二）項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在六個月

內(nèi)該情形消除的；

（三）因第 14.1.15 條第（三）項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在兩個月— 85 —

內(nèi)該情形消除的；

（四）因第 14.1.15 條第（五）項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在法定披

露期限內(nèi)披露經(jīng)審計的暫停上市后首個年度報告，且年度報告顯示公司凈利潤為正

值的；

（五）因第 14.1.15 條第（六）項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，公司股票

符合恢復(fù)上市條件的。

14.2.22 可轉(zhuǎn)換公司債券恢復(fù)上市事宜參照本節(jié)股票恢復(fù)上市有關(guān)規(guī)定辦理。

第三節(jié) 主動終止上市

14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，可以向本所申請終止其股票上市交易：

（一）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易、并決定不再在

交易所交易；

（二）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易，并轉(zhuǎn)而申請在

其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓；

（三）上市公司股東大會決議解散；

（四）上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷；

（五）上市公司以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發(fā)出回購全部股

份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條

件；

（六）上市公司股東以終止公司股票上市為目的，向公司所有其他股東發(fā)出收

購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具

備上市條件；

（七）上市公司股東以外的其他收購人以終止公司股票上市為目的，向公司所

有股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)

生變化不再具備上市條件；

（八）中國證監(jiān)會或本所認(rèn)可的其他主動終止上市情形。— 86

—

A 股股票和 B 股股票同時在本所上市交易的上市公司，依照前款規(guī)定申請主

動終止上市的，如無特殊理由其 A 股股票和 B 股股票應(yīng)當(dāng)同時終止上市。

14.3.2 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第14.3.1條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，

應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席會議的除以

下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過：

（一）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）單獨(dú)或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東。

14.3.3 上市公司因本規(guī)則第 14.3.1 條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定情形召開

公司股東大會的，應(yīng)當(dāng)及時向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會關(guān)于申請主動終止上市的決議；

（二）召開股東大會通知；

（三）主動終止上市預(yù)案；

（四）獨(dú)立董事意見；

（五）財務(wù)顧問報告；

（六）本所要求的其他文件。

前款第（三）項(xiàng)所稱“主動終止上市預(yù)案”，應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公司終止上市

原因、終止上市方式、終止上市后并購重組安排及經(jīng)營發(fā)展計劃、重新上市安排或

代辦股份轉(zhuǎn)讓安排、異議股東保護(hù)措施，以及公司董事會關(guān)于主動終止上市對公司

長遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益的影響分析等相關(guān)內(nèi)容。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就主動終止上市事項(xiàng)是否有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益，

向除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或者合計持有上市公司 5%以上

股份的股東以外的其他股東征詢意見，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表意見。

公司應(yīng)當(dāng)申請其股票及其衍生品種自股東大會股權(quán)登記日的次一交易日起停

牌，并在股東大會審議通過主動終止上市決議后及時披露決議情況。公司可以在股

東大會決議后的十五個交易日內(nèi)向本所提交主動終止上市的書面申請。

公司主動終止上市決議未獲股東大會審議通過的，應(yīng)當(dāng)及時向本所申請其股票

及其衍生品種自公司股東大會決議公告當(dāng)日起復(fù)牌?！?87 —

14.3.4 上市公司因本規(guī)則第 14.3.1 條第（三）項(xiàng)規(guī)定情形召開公司股東大會

的，應(yīng)當(dāng)及時向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會決議；

（二）召開股東大會通知；

（三）董事會關(guān)于解散原因、解散安排及異議股東保護(hù)措施等情況說明；

（四）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所及公司章程要求的其他

文件。

公司應(yīng)當(dāng)及時對外披露股東大會審議情況。如股東大會審議通過上述議案的，

公司應(yīng)當(dāng)立即向本所報告，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定申請辦理其股票及其衍生品種停復(fù)牌事

宜。

14.3.5 上市公司因本規(guī)則第 14.3.1 條第（四）項(xiàng)規(guī)定情形召開公司股東大會

的，應(yīng)當(dāng)及時向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會決議；

（二）召開股東大會通知；

（三）公司合并預(yù)案（須包括異議股東保護(hù)措施）；

（四）獨(dú)立董事意見；

（五）財務(wù)顧問報告；

（六）法律意見書；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所及公司章程要求的其他

文件。

公司應(yīng)當(dāng)及時對外披露股東大會審議情況。如股東大會審議通過上述議案的，

公司應(yīng)當(dāng)立即向本所報告，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定申請辦理其股票及其衍生品種停復(fù)牌事

宜。

14.3.6 上市公司因本規(guī)則第 14.3.1 條第（五）項(xiàng)規(guī)定情形召開公司股東大會

的，應(yīng)當(dāng)及時向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會決議；

（二）召開股東大會通知；— 88

—

（三）回購報告書或預(yù)案（須包括異議股東保護(hù)措施、終止上市后續(xù)安排）；

（四）獨(dú)立董事意見；

（五）財務(wù)顧問報告；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所要求的其他文件。

公司應(yīng)當(dāng)及時對外披露股東大會審議情況。如股東大會審議通過上述議案的，

公司應(yīng)當(dāng)立即向本所報告，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定申請辦理其股票及其衍生品種停復(fù)牌事

宜。

14.3.7 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.3.1 條第（六）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)規(guī)定情形的，

其股票及其衍生品種自公司披露收購結(jié)果公告或者其他相關(guān)股權(quán)變動公告之日起

停牌。

14.3.8 上市公司因自愿解散、公司合并、回購股份及要約收購等情形依據(jù)本

規(guī)則 14.3.1 條第（三）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)的規(guī)定申請其股票終止上市的，應(yīng)當(dāng)同時遵

守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會、本所及公司章程關(guān)于上市公司解散、重組、

回購、收購等相關(guān)規(guī)定的要求，履行相應(yīng)審議程序和披露義務(wù)，安排公司股票及其

衍生品種的停牌與復(fù)牌，及時向本所提交主動終止上市的申請。

14.3.9 上市公司依據(jù)本規(guī)則第 14.3.1 條的規(guī)定向本所申請其股票終止上市的，

應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）終止上市申請書；

(二) 股東大會決議（如適用）；

（三）相關(guān)終止上市方案；

(四) 財務(wù)顧問報告；

（五）法律意見書；

（六）本所要求的其他文件。

14.3.10 本所將在收到上市公司提交的終止上市申請文件后五個交易日內(nèi)作

出是否受理的決定并通知公司。

公司未能按本節(jié)的要求提供申請文件的，本所不受理其股票終止上市申請。

公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于是否受理其申請的決定后，及時披露決定的有關(guān)情況— 89 —

并提示其股票可能終止上市的風(fēng)險。

14.3.11 本所上市委員會對公司股票終止上市的申請進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專

業(yè)判斷并形成審核意見。

上市公司依據(jù)本規(guī)則第 14.3.1 條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的規(guī)定申請其股票終

止上市的，本所將在受理公司申請后的十五個交易日內(nèi)，依據(jù)上市委員會意見作出

是否同意公司股票終止上市申請的決定。

上市公司因自愿解散、公司合并、回購股份、要約收購等情形依據(jù)本規(guī)則第

14.3.1 條第（三）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)的規(guī)定申請其股票終止上市的，除另有規(guī)定外，

本所將在上市公司披露回購或者收購結(jié)果公告、合并交易完成公告、解散決議公告

后的十五個交易日內(nèi)，依據(jù)上市委員會意見作出是否同意公司股票終止上市申請的

決定。

14.3.12 在本所受理公司申請至作出決定期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，

公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料的期限累計不得超過

三十個交易日。公司補(bǔ)充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

公司未能在本所規(guī)定的期限內(nèi)提供補(bǔ)充材料的，本所將在上述期限屆滿前作出

是否同意公司股票終止上市申請的決定。

14.3.13 本所在作出同意公司股票終止上市決定后兩個交易日內(nèi)通知公司，并

于兩個交易日內(nèi)發(fā)布相關(guān)公告，同時報中國證監(jiān)會備案。

14.3.14 因本規(guī)則第 14.3.1 條規(guī)定情形其股票被終止上市、且法人主體資格將

存續(xù)的公司，應(yīng)當(dāng)對公司股票終止上市后轉(zhuǎn)讓或交易、異議股東保護(hù)措施作出具體

安排，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。

14.3.15 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定后及時披露股票終

止上市公告。

股票終止上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；

（三）公司股票終止上市后相關(guān)安排、異議股東保護(hù)措施落實(shí)情況等；— 90

—

（四）終止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜（如適用）；

（五）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（六）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

第四節(jié) 強(qiáng)制終止上市

14.4.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定終止其股票上市交易：

（一）公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及本規(guī)則第 14.1.1

條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市的，未能在法定期限內(nèi)披露

暫停上市后的首個年度報告；

（二）公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及本規(guī)則第 14.1.1

條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報

告顯示公司凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值；

（三）公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及本規(guī)則第 14.1.1

條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報

告顯示公司期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（四）公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及本規(guī)則第 14.1.1

條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報

告顯示公司營業(yè)收入低于一千萬元；

（五）公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及本規(guī)則第 14.1.1

條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報

告顯示公司財務(wù)會計報告被出具保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告；

（六）公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及本規(guī)則第 14.1.1

條規(guī)定情形其股票被暫停上市的，在法定期限內(nèi)披露了暫停上市后首個年度報告但

未能在其后五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；

（七）公司因未在規(guī)定期限內(nèi)改正財務(wù)會計報告或者未在法定期限內(nèi)披露年度

報告、半年度報告等出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定情形其股— 91 —

票被暫停上市的，在兩個月內(nèi)仍未能披露經(jīng)改正的財務(wù)會計報告、相關(guān)年度報告或

者半年度報告；

（八）公司因未在規(guī)定期限內(nèi)改正財務(wù)會計報告或者未在法定期限內(nèi)披露年度

報告、半年度報告觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定情形其股票

被暫停上市的，在兩個月內(nèi)披露了經(jīng)改正的財務(wù)會計報告、相關(guān)年度報告或者半年

度報告但未能在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；

（九）公司因觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第（七）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市后，

在六個月內(nèi)未滿足恢復(fù)上市條件；

（十）公司因觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第（八）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市后，

在六個月內(nèi)未滿足恢復(fù)上市條件；

（十一）公司因觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第（七）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)其股

票被暫停上市后，符合本規(guī)則規(guī)定的恢復(fù)上市申請條件但未在規(guī)定期限內(nèi)向本所提

出恢復(fù)上市申請；

（十二）公司因股權(quán)分布變化不再具備上市條件觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第（九）

項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市后，在六個月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件，或雖已

具備上市條件但未在規(guī)定期限內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市申請；

（十三）公司因股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第

（十）項(xiàng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)其股票被暫停上市后，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不具備上市條件，

或雖已具備上市條件但未在規(guī)定期限內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市申請；

（十四）在本所僅發(fā)行 A 股股票的主板上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百

二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計成交量低于五百萬股；

（十五）在本所僅發(fā)行 B 股股票的主板上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百

二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計成交量低于一百萬股；

（十六）在本所既發(fā)行 A 股股票又發(fā)行 B 股股票的主板上市公司，通過本所交

易系統(tǒng)連續(xù)一百二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）其 A 股股票累計

成交量低于五百萬股且其 B 股股票累計成交量同時低于一百萬股；

（十七）中小企業(yè)板上市公司股票通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百二十個交易日— 92

—

（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計成交量低于三百萬股；

（十八）在本所僅發(fā)行 A 股股票的上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個交

易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盤價均低于股票面值；

(十九)在本所僅發(fā)行 B 股股票的上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個交易

日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盤價均低于股票面值；

（二十）在本所既發(fā)行 A 股股票又發(fā)行 B 股股票的上市公司，通過本所交易系

統(tǒng)連續(xù)二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的 A 股、B 股每日股票收

盤價同時均低于股票面值；

（二十一）主板上市公司連續(xù)二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、

不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的二十個交易日）股東人數(shù)低于 2000 人；

（二十二）中小企業(yè)板上市公司連續(xù)二十個交易日（不含公司股票全天停牌的

交易日、不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的二十個交易日）股東人數(shù)低于

1000 人；

（二十三）公司被法院宣告破產(chǎn)；

（二十四）公司被依法強(qiáng)制解散；

（二十五）中小企業(yè)板上市公司最近三十六個月內(nèi)累計受到本所三次公開譴責(zé)；

(二十六) 恢復(fù)上市申請未被受理；

（二十七）恢復(fù)上市申請未被審核同意；

（二十八）本所規(guī)定的其他情形。

上市公司依據(jù)本規(guī)則第 14.3.1 條申請其股票主動終止上市出現(xiàn)前款相關(guān)情形

的，不適用本節(jié)的規(guī)定。

14.4.2 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（二十六）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所在

不予受理的同時作出終止上市決定。

出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（一）項(xiàng)至第（二十五）項(xiàng)和第（二十七）項(xiàng)規(guī)定情

形的，由本所上市委員會對上市公司股票終止上市事宜進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)

判斷并形成審核意見。本所依據(jù)上市委員會的審核意見，作出公司股票是否終止上

市的決定?！?93 —

本所在作出終止上市決定前，告知上市公司享有聽證的權(quán)利。有關(guān)聽證程序和

相關(guān)事宜，適用本所有關(guān)規(guī)定。

上市公司自提出聽證申請之日至聽證結(jié)束的期間，不計入本所作出有關(guān)決定的

期限之內(nèi)。

14.4.3 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（一）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所自法定

披露期限屆滿后的十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.4 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)規(guī)定情形的，

應(yīng)當(dāng)自董事會審議年度報告后及時向本所報告并披露，同時發(fā)布可能被終止上市的

風(fēng)險提示公告。本所自公司年度報告披露后的十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終

止上市的決定。

公司預(yù)計可能出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)規(guī)定情形的，公

司董事會應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束后的十個交易日內(nèi)發(fā)布可能終止上市的風(fēng)險提示公

告。

14.4.5 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（七）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所自兩個

月期限屆滿后的十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.6 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（六）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)規(guī)定情形的，

本所在限定的恢復(fù)上市申請期限屆滿后的十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止

上市的決定。

14.4.7 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（九）項(xiàng)、第（十）項(xiàng)規(guī)定情形的，

本所將在公司股票暫停上市起六個月期限屆滿后的十五個交易日內(nèi)，作出公司股票

是否終止上市的決定。

14.4.8 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（十一）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所在規(guī)

定的恢復(fù)上市申請期限屆滿后的十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決

定。

14.4.9 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（十二）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所在六

個月期限屆滿后的十五個交易日內(nèi)或者規(guī)定的恢復(fù)上市申請期限屆滿后的十五個

交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定?！?94

—

14.4.10 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（十三）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所在規(guī)

定期限屆滿后的十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.11 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（十四）項(xiàng)至第（二十二）項(xiàng)規(guī)定

情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品種自公告之日起

停牌，本所自公司股票停牌起十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.12 在本所僅發(fā)行 A 股股票的主板上市公司，出現(xiàn)連續(xù)九十個交易日通

過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計股票成交量低于五百萬股的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日發(fā)布公

司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九

十個交易日的起算時點(diǎn)起連續(xù)一百二十個交易日內(nèi)通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計

成交量高于五百萬股或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達(dá)到的日

期為準(zhǔn)）；

在本所僅發(fā)行 B 股股票的主板上市公司，出現(xiàn)連續(xù)九十個交易日通過本所交易

系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計股票成交量低于一百萬股的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日發(fā)布公司股票可能

被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日

的起算時點(diǎn)起連續(xù)一百二十個交易日內(nèi)通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計成交量高于

一百萬股或者本所作出公司股票終止上市的決定（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）；

在本所既發(fā)行 A 股股票又發(fā)行 B 股股票的主板上市公司，其 A 股、B 股股票

的成交量同時觸及前兩款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日發(fā)布公司股票可能被終

止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起

算時點(diǎn)起連續(xù)一百二十個交易日內(nèi) A 股股票通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計成交量

出現(xiàn)高于五百萬股或者 B 股股票通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計成交量出現(xiàn)高于一

百萬股，或者本所作出公司股票終止上市的決定（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）；

本所中小企業(yè)板上市公司，出現(xiàn)連續(xù)九十個交易日通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累

計股票成交量低于三百萬股的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的

風(fēng)險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點(diǎn)起

連續(xù)一百二十個交易日內(nèi)通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計成交量高于三百萬股或者

本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）?！?95 —

14.4.13 上市公司出現(xiàn)連續(xù)十個交易日每日股票收盤價低于每股面值的，應(yīng)當(dāng)

在次一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個交易日披露

一次，直至收盤價低于每股面值的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定。

14.4.14 主板上市公司出現(xiàn)連續(xù)十個交易日股東人數(shù)低于 2000 人的，應(yīng)當(dāng)在

次一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個交易日披露一

次，直至股東人數(shù)低于 2000 人的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定；

中小企業(yè)板上市公司出現(xiàn)連續(xù)十個交易日股東人數(shù)低于 1000 人的，應(yīng)當(dāng)在次

一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個交易日披露一次，

直至股東人數(shù)低于 1000 人的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定。

14.4.15 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（二十三）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在

收到法院宣告公司破產(chǎn)的裁定文件的當(dāng)日向本所報告并于次日公告。本所在公司發(fā)

布公告后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.16 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（二十四）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)于

公司知悉依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等解散條件成立時，立即向本

所報告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。

本所在公司發(fā)布公告后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.17 中小企業(yè)板上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（二十五）項(xiàng)規(guī)定情形

的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品種于公告日停牌，本

所自公司股票停牌起十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

中小企業(yè)板上市公司最近三十六個月內(nèi)受到本所兩次公開譴責(zé)的，應(yīng)當(dāng)自第二

次受到公開譴責(zé)起，每月發(fā)布一次公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，直至

從第一次受到公開譴責(zé)起算的三十六個月期限屆滿或者本所作出公司股票終止上

市的決定。

14.4.18 本所可以視情況調(diào)整上市公司風(fēng)險提示公告披露次數(shù)的要求。

14.4.19 本所在作出是否終止股票上市決定前，可以自行或委托相關(guān)機(jī)構(gòu)就公

司盈利等相關(guān)情況的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，并將核查結(jié)果提交上市委員會審議。調(diào)

查核實(shí)期間不計入本所作出有關(guān)終止上市決定的期限之內(nèi)?！?96

—

本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公

司補(bǔ)充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

公司提供補(bǔ)充材料的期限累計不得超過三十個交易日。

14.4.20 本所在作出公司股票終止上市決定后兩個交易日內(nèi)通知公司，并于兩

個交易日內(nèi)發(fā)布相關(guān)公告，同時報中國證監(jiān)會備案。

14.4.21 截至本所作出終止上市決定時，上市公司仍未聘請股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)

的，本所在作出公司股票終止上市決定的同時為其指定臨時股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)，通

知公司和股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)，公司應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)就上述事項(xiàng)發(fā)布相關(guān)公告

（公司破產(chǎn)、解散或者被依法責(zé)令關(guān)閉的除外）。

14.4.22 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定后及時披露股票

終止上市公告。

股票終止上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；

（三）終止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（四）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

14.4.23 自本所作出上市公司股票終止上市的決定后五個交易日屆滿的次一

交易日起，公司股票進(jìn)入退市整理期，但本所另有規(guī)定的除外。

退市整理期的期限為三十個交易日。

公司股票在退市整理期間的全天停牌不計入退市整理期。

14.4.24 退市整理期間，上市公司股票進(jìn)入退市整理板交易，并不再在主板或

者中小企業(yè)板行情中揭示。

退市整理期間，公司股票價格的日漲跌幅限制為 10%。

14.4.25 退市整理期間，上市公司應(yīng)當(dāng)每五個交易日發(fā)布一次股票將被終止上

市的風(fēng)險提示公告，在最后的五個交易日內(nèi)應(yīng)當(dāng)每日發(fā)布一次股票將被終止上市的

風(fēng)險提示公告。— 97 —

14.4.26 退市整理期屆滿的次一交易日，本所對公司股票予以摘牌，上市公司

股票終止上市。

公司股票未進(jìn)入退市整理期交易的，本所在公司發(fā)布股票終止上市公告日的次

一交易日對其予以摘牌，公司股票終止上市。

14.4.27 退市整理期具體事宜由本所另行規(guī)定。

14.4.28 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票被終止上市后及時做好相關(guān)工作，以確保公司股

份在本所退市整理期屆滿后四十五個交易日內(nèi)可以進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

14.4.29 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定終止其可轉(zhuǎn)換公司債券

上市：

（一）因本規(guī)則第 14.1.15 條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定情形之一可轉(zhuǎn)換公

司債券被暫停上市后，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；

（二）因本規(guī)則第 14.1.15 條第（二）項(xiàng)規(guī)定情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市

后，在六個月內(nèi)該情形未能消除的；

（三）因本規(guī)則第 14.1.15 條第（三）項(xiàng)規(guī)定情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市

后，在兩個月內(nèi)該情形未能消除的；

（四）因本規(guī)則第 14.1.15 條第（五）項(xiàng)規(guī)定情形，公司未能在法定期限內(nèi)披

露暫停上市后首個年度報告，或者在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個年度報告顯示

公司凈利潤為負(fù)值，或者未能在披露暫停上市后首個年度報告后五個交易日內(nèi)提出

恢復(fù)上市申請的；

（五）因本規(guī)則第 14.3.1 條、第 14.4.1 條規(guī)定公司股票被本所終止上市的。

14.4.30 可轉(zhuǎn)換公司債券終止上市事宜，參照本節(jié)股票終止上市有關(guān)規(guī)定辦理。

本所對可轉(zhuǎn)換公司債券及其他衍生品種的終止上市事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

14.4.31 公司因觸及本規(guī)則第14.4.1條第（九）項(xiàng)、第（十）項(xiàng)規(guī)定情形其股

票被本所終止上市后，出現(xiàn)下列情形之一的，公司可以向本所申請撤銷對其股票實(shí)

施重大違法強(qiáng)制退市的決定并撤銷對其股票終止上市的決定：

（一）相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰決定被依法撤銷或者因?qū)`法行為性質(zhì)、違法事

實(shí)等的認(rèn)定發(fā)生重大變化，被依法變更的；

（二）人民法院有罪裁判決被依法撤銷，且未作出新的有罪裁判?！?98

—

公司向本所申請撤銷對其股票終止上市的，應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)法律文書后的三十

個交易日內(nèi)向本所提交下列文件：

（一）公司關(guān)于撤銷對其股票終止上市的申請書；

（二）公司董事會關(guān)于申請撤銷對公司股票終止上市的決議；

（三）相關(guān)行政機(jī)關(guān)依法撤銷行政處罰決定書或依法變更行政處罰決定的文件，

或者人民法院的相關(guān)裁判文書；

（四）法律意見書；

（五）本所要求的其他有關(guān)材料。

本所上市委員會就撤銷對公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市決定及撤銷對其股

票終止上市的申請進(jìn)行審議，作出獨(dú)立專業(yè)的判斷并形成審核意見。

本所將依據(jù)上市委員會的意見，在收到公司完備申請材料之日起的十五個交易

日內(nèi)，作出是否撤銷對其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定及撤銷對其股票終止上

市的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)

提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

14.4.32 本所同意撤銷對公司股票終止上市的決定的，在收到本所相關(guān)決定后

的五個交易日內(nèi)，公司可以向本所提出恢復(fù)其股票正常交易的書面申請，并提交以

下申請文件：

（一）公司關(guān)于恢復(fù)其股票正常交易的申請書；

（二）公司董事會關(guān)于申請恢復(fù)其股票正常交易的決議；

（三）公司股東大會關(guān)于申請恢復(fù)其股票正常交易的決議；

（四）保薦人出具的保薦意見；

（五）法律意見書；

（六）公司最近一年又一期經(jīng)審計財務(wù)報告；

（七）公司前十大股東名冊和公司持股 5%以上股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明

文件；

（八）公司全部股份在結(jié)算公司深圳分公司托管的證明文件；

（九）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員持有本公司股份情況說明；

（十）本所要求的其他材料。

本所將在收到公司完備申請材料后的五個交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通— 99 —

知公司。

公司如還存在觸及本規(guī)則規(guī)定的其他的風(fēng)險警示、暫停上市或終止上市情形的，

應(yīng)當(dāng)同時適用相關(guān)規(guī)定。

14.4.33 符合本規(guī)則第 14.4.31 條規(guī)定情形向本所提出申請的公司，其董事、

監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其實(shí)際控制人所持股份在公司股票恢復(fù)正常交易

時的流通或限售安排，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所有

關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

14.4.34 本所在作出恢復(fù)公司股票交易的決定后兩個交易日內(nèi)通知公司，并報

告中國證監(jiān)會。

公司應(yīng)當(dāng)在收到上述決定后及時公告，并按本所要求辦理恢復(fù)股票交易的相關(guān)

手續(xù)。

第五節(jié) 重新上市

14.5.1 上市公司在其股票終止上市后，達(dá)到本所規(guī)定的重新上市條件的，可

以向本所申請重新上市。

申請重新上市的公司，應(yīng)當(dāng)同時符合以下條件：

（一）公司股本總額不少于五千萬元；

（二）社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為 25%以上；公司股本總額

超過四億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為 10%以上；

（三）最近三年公司無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；

（四）公司最近三個會計年度的財務(wù)會計報告未被出具保留意見、無法表示意

見或者否定意見的審計報告；

（五）公司最近三個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為正值且累計超過三千萬元

（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)）；

（六）公司最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過五千萬元；

或者公司最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過三億元；— 100

—

（七）公司最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值；

（八）公司最近三年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；

（九）公司最近三年董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化；

（十）公司最近三年實(shí)際控制人未發(fā)生變更；

（十一）公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；

（十二）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范；

（十三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員具備法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件、本所有關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的任職資格，且不存在影響其任職的情形；

（十四）本所要求的其他條件。

前款第（十三）項(xiàng)所稱“影響其任職的情形”，包括：被中國證監(jiān)會采取證券市

場禁入措施尚在禁入期的；最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近

十二個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違

法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形。

公司因觸及欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市情形，其股票被本所終止上市的，不得申請重新

上市。

14.5.2 上市公司因觸及重大違法強(qiáng)制退市情形其股票被終止上市后，符合第

14.5.1 條所述重新上市條件擬申請重新上市的，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）已全面糾正違法行為；

（二）已及時撤換有關(guān)責(zé)任人員；

（三）已對民事賠償責(zé)任作出妥善安排。

公司應(yīng)當(dāng)聘請律師對前款所述事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)核查，就公司是否具備申請重新上

市的主體資格、符合重新上市的條件出具專門意見。

重新上市保薦人應(yīng)當(dāng)在重新上市保薦書中對本條第一款所述事項(xiàng)逐項(xiàng)說明，并

就公司重大違法行為影響已基本消除、風(fēng)險已得到控制，公司符合申請重新上市的

條件明確發(fā)表意見。

14.5.3 重新上市的申請由本所上市委員會審核。本所將在受理公司重新上市

申請后的規(guī)定期限內(nèi)作出是否同意其股票重新上市申請的決定?！?101 —

14.5.4 主動終止上市公司符合本辦法規(guī)定的重新上市條件的，可以隨時向本

所提出重新上市的申請。

強(qiáng)制終止上市公司依據(jù)本規(guī)則第 14.5.1 條的規(guī)定向本所申請其股票重新上市的，

其申請時間應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）公司因重大違法強(qiáng)制退市情形觸及本規(guī)則第 14.4.1 條規(guī)定情形其股票被

強(qiáng)制終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的

時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于五個完整的會計年度；

（二）公司因股本總額、成交量、每日收盤價或股東人數(shù)等觸及本規(guī)則第 14.4.1

條第（十二）項(xiàng)至第（二十二）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被強(qiáng)制終止上市的，首次提出重

新上市申請與其股票終止上市后進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于三個月；

（三）公司因前述兩項(xiàng)情形之外的其他退市指標(biāo)規(guī)定情形其股票被強(qiáng)制終止上

市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的時間間隔應(yīng)

當(dāng)不少于十二個月。

14.5.5 公司在其股票終止上市過程中不配合本所相關(guān)工作的，本所自公司股

票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請。

公司申請重新上市的具體事宜由本所另行規(guī)定。

第十五章 申請復(fù)核

15.1 發(fā)行人或者上市公司、重新上市申請公司（以下統(tǒng)稱“申請人”）對本所

作出的不予上市、暫停上市、終止上市、不予重新上市決定不服的，可以在收到本

所相關(guān)決定或者本所公告送達(dá)有關(guān)決定之日（以在先者為準(zhǔn)）起十五個交易日內(nèi)以

書面形式向本所申請復(fù)核。

有關(guān)復(fù)核程序和相關(guān)事宜，適用本所有關(guān)規(guī)定。申請人應(yīng)當(dāng)在向本所提出復(fù)核

申請后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。

15.2 本所在收到申請人提交的復(fù)核申請后五個交易日內(nèi)作出是否受理的決定

并通知申請人。

申請人未能按照本規(guī)則第15.1條的要求提供申請文件的，本所不受理其復(fù)核申— 102

—

請。

申請人應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關(guān)情況，并

提示相關(guān)風(fēng)險。

15.3 本所設(shè)立上訴復(fù)核委員會，對申請人的復(fù)核申請進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的

專業(yè)判斷并形成審核意見。

15.4 本所在受理復(fù)核申請后三十個交易日內(nèi)，依據(jù)上訴復(fù)核委員會的審核意

見作出維持或者撤銷不予上市、暫停上市、終止上市、不予重新上市的決定。該決

定為終局決定。

在此期間，本所要求申請人提供補(bǔ)充材料的，申請人應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提

供有關(guān)材料。申請人提供補(bǔ)充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)

16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證境外

證券交易所要求其披露的信息，同時在中國證監(jiān)會指定媒體上按照本規(guī)則和本所其

他有關(guān)規(guī)定的要求對外披露。

16.2 上市公司就同一事件履行報告和公告義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)保證同時向本所和境

外證券交易所報告，公告的內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時，公司應(yīng)當(dāng)向本所說明，并

按照本所要求披露更正或者補(bǔ)充公告。

16.3 本章未盡事宜，適用法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所其

他有關(guān)規(guī)定以及本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的規(guī)定。

第十七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分

17.1

本所對本規(guī)則第 1.5 條規(guī)定的監(jiān)管對象實(shí)施監(jiān)管，具體監(jiān)管措施包括：

（一） 要求發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事

（會）和高級管理人員、保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員對有

關(guān)問題作出解釋和說明；

（二） 要求公司聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對公司存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；— 103 —

（三） 向公司發(fā)出各種通知和函件等；

（四） 約見相關(guān)人員；

（五） 對相關(guān)當(dāng)事人證券賬戶采取限制交易措施；

（六） 向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（七） 向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（八） 其他監(jiān)管措施。

本規(guī)則第 1.5 條規(guī)定的監(jiān)管對象應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)

回答本所問詢，并按本所要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或者補(bǔ)充公告。

17.2

發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及相關(guān)方違反本規(guī)則、本所其

他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一） 通報批評；

（二） 公開譴責(zé)。

17.3

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或

者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一） 通報批評；

（二） 公開譴責(zé)；

（三） 公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)處分可以并處。

17.4

上市公司董事會秘書違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承

諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一） 通報批評；

（二） 公開譴責(zé)；

（三） 公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)處分可以并處。

17.5

保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員違反本規(guī)則或者本

所其他相關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重單處或并處以下處分：

（一）通報批評；— 104

—

（二）公開譴責(zé)；

（三）暫不受理其出具的文件。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

17.6 破產(chǎn)管理人和管理人成員違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所視

情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)。

（三）建議法院更換管理人或者管理人成員。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)處分可以并處。

17.7 發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則、與

本所簽訂的協(xié)議或者向本所作出的承諾的，本所可以視情節(jié)輕重向其收取懲罰性違

約金。

收取懲罰性違約金的具體事宜，由本所另行規(guī)定。

17.8 本所設(shè)立紀(jì)律處分委員會對涉及本規(guī)則第 1.5 條規(guī)定的監(jiān)管對象的紀(jì)律

處分事項(xiàng)進(jìn)行審核，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

本所根據(jù)紀(jì)律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀(jì)律處分的決定。

17.9 相關(guān)紀(jì)律處分決定作出前，當(dāng)事人可以按照本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的受

理范圍和程序申請聽證。

當(dāng)事人對本所作出的相關(guān)紀(jì)律處分決定不服的，可以按照本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)

定的受理范圍和程序申請復(fù)核。

第十八章 釋 義

18.1 本規(guī)則下列用語具有如下含義：

（一）披露：指上市公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所其他有關(guān)規(guī)定在指定媒體上公告信息。

（二）重大事件：指對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響

的事項(xiàng)?！?105 —

（三）及時：指自起算日起或者觸及本規(guī)則披露時點(diǎn)的兩個交易日內(nèi)。

（四）高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司

章程規(guī)定的其他人員。

（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有

股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的

決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（六）實(shí)際控制人：指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實(shí)際支

配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（七）控制：指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)

營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

1. 為上市公司持股 50%以上的控股股東；
2. 可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%；
3. 通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；
4. 依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重

大影響；

5. 中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定的其他情形。

（八）內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認(rèn)購的股票。

（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能夠決定

其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

（十）股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件：指社會公眾持有的股份低于公司

股份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份低于公司股份

總數(shù)的 10%。

上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：

1. 持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；
2. 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司

董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。

（十一）公司承諾：指上市公司及其董事會在招股說明書、配股說明書、募集— 106

—

說明書、定期報告、臨時報告、整改報告或者承諾函等文件中就重要事項(xiàng)向公眾或

者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。

（十二）股東承諾：是指上市公司股東在招股說明書、配股說明書、募集說明

書、定期報告、臨時報告、整改報告或者承諾函等文件中就重要事項(xiàng)向上市公司、

公眾或者監(jiān)管部門所作出的保證和相關(guān)解決措施。

（十三）營業(yè)收入：指上市公司利潤表列報的營業(yè)收入；上市公司編制合并財

務(wù)報表的為合并利潤表列報的營業(yè)總收入。

（十四）凈利潤：指上市公司利潤表列報的凈利潤；上市公司編制合并財務(wù)報

表的為合并利潤表列報的歸屬于母公司所有者的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益。

（十五）凈資產(chǎn)：指上市公司資產(chǎn)負(fù)債表列報的所有者權(quán)益；上市公司編制合

并財務(wù)報表的為合并資產(chǎn)負(fù)債表列報的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東

權(quán)益。

（十六）每股收益：指根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定計算的基本每股收益。

（十七）凈資產(chǎn)收益率：指根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定計算的凈資產(chǎn)收益率。

（十八）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)：指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出

具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的

會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、投資

咨詢機(jī)構(gòu)。

（十九）破產(chǎn)程序：指《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)范的重整、和解或者破產(chǎn)清算程序。

（二十）管理人管理模式：指經(jīng)法院裁定由管理人負(fù)責(zé)管理上市公司財產(chǎn)和營

業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。

（二十一）管理人監(jiān)督模式：指經(jīng)法院裁定由公司在管理人的監(jiān)督下自行管理

財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。

（二十二）重整期間：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序終止期間。

（二十三）向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金：指上市公司為控股股東、實(shí)際

控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費(fèi)用和其他支出；代控股股

東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或者無償、直接或者間— 107 —

接拆借給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的資金；為控股股東、實(shí)際控制人及

其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給

控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他非經(jīng)

營性占用資金。

控股股東或者其關(guān)聯(lián)人是指上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的附屬

企業(yè)。

（二十四）違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保：指上市公司違反中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)

范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120 號）或者本規(guī)則等規(guī)定的對

外擔(dān)保行為。

（二十五）追溯重述：指公司因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，

主動或者被中國證監(jiān)會責(zé)令對此前披露的財務(wù)會計報告進(jìn)行的差錯更正。

（二十六）B 股每日股票收盤價：指 B 股股票每日港幣計價的收盤價按本所收

市行情報表中發(fā)布的匯率（即本所計算深圳綜合指數(shù)所使用的港幣與人民幣兌換匯

率）換算成人民幣計價后的收盤價，計算結(jié)果按照四舍五入原則取至價格最小變動

單位。

（二十七）重大違法強(qiáng)制退市情形：指本所《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施

辦法》第二條規(guī)定的情形。

（二十八）欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市情形：指本所《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施

辦法》第四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。

（二十九）重大信息披露違法等強(qiáng)制退市情形：指本所《上市公司重大違法強(qiáng)

制退市實(shí)施辦法》第四條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定的情形。

（三十）五大安全領(lǐng)域的重大違法強(qiáng)制退市情形：指本所《上市公司重大違法

強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第五條規(guī)定的情形。

（三十一）全面糾正違法行為，指包括但不限于：公司就重大違法行為所涉事

項(xiàng)已進(jìn)行補(bǔ)充披露或更正公告；公司就重大違法行為所涉事項(xiàng)已補(bǔ)充履行相關(guān)決策

程序；公司因重大違法行為發(fā)生的損失已獲得彌補(bǔ)；重大違法行為可能引發(fā)的與公

司相關(guān)的風(fēng)險因素已消除。

（三十二）撤換有關(guān)責(zé)任人員，指包括但不限于：已撤換被相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政

處罰的有關(guān)人員、被人民法院判決有罪的有關(guān)人員，以及本所認(rèn)定的對重大違法行— 108

—

為負(fù)有重要責(zé)任的其他人員。

（三十三）對民事賠償責(zé)任作出妥善安排，指包括但不限于：人民法院作出判

決的，該判決已執(zhí)行完畢；已達(dá)成和解的，該和解協(xié)議已執(zhí)行完畢；未達(dá)成和解的，

已按預(yù)計最高索賠金額計提賠償基金，并將足額資金劃入基金專戶存儲；公司的控

股股東及其實(shí)際控制人或第三方已承諾：將對賠償基金不足或未予賠償?shù)牟糠执鸀?/p>

賠付。

（三十四）非標(biāo)準(zhǔn)審計意見或非標(biāo)準(zhǔn)意見，指注冊會計師對財務(wù)報表發(fā)表的非

無保留意見或帶有解釋性說明的無保留意見。前述非無保留意見，是指注冊會計師

對財務(wù)報表發(fā)表的保留意見、否定意見或無法表示意見。前述帶有解釋性說明的無

保留意見，是指對財務(wù)報表發(fā)表的帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段、持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的

無保留意見或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見。

18.2 本規(guī)則未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

規(guī)范性文件及本所其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知確定。

18.3 本規(guī)則所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”均含本數(shù)，“超過”、“少于”、“低于”

不含本數(shù)。

18.4 本規(guī)則所稱“元”如無特指，均指人民幣元。

第十九章 附 則

19.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會會議審議通過并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修改時

亦同。

19.2 本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

19.3 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

上市公司在此之前發(fā)生的按照原上市規(guī)則應(yīng)當(dāng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，且根

據(jù)本規(guī)則也應(yīng)當(dāng)披露的，在本規(guī)則發(fā)布施行后，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則規(guī)定的內(nèi)容及時披

露。

19.4 經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，本所可以對股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示或股

票被暫停上市的上市公司實(shí)行差異化的上市費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)?！?109 —

附件一、董事聲明及承諾書

附件二、監(jiān)事聲明及承諾書

附件三、高級管理人員聲明及承諾書— 1

10 —

附件一：

董事聲明及承諾書

第一部分 聲 明

一、基本情況

1．上市公司全稱：

2．上市公司股票簡稱： 股票代碼：

3．本人姓名：

4．別名：

5．曾用名：

6．出生日期：

7．住址：

8．國籍：

9．擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：

10．專業(yè)資格（如適用）：

11．身份證號碼：

12．護(hù)照號碼（如適用）：

13．近親屬的姓名、身份證號碼：

配偶：

父母：

子女（含年滿十八歲具有民事行為能力的子女）：

兄弟姐妹：

14．最近五年工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿十八歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐

妹及配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。— 111 —

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍、以及本人在該公司任職的

情況。

四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)

償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限

制？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或者曾有類似情況的公司、企

業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財

產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會主義經(jīng)濟(jì)秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

八、是否曾因違反《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《證券市場

禁入規(guī)定》等證券市場法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

九、除第七項(xiàng)、第八項(xiàng)以外，本人是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處

罰或者行政處罰，是否曾違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受到本所處分？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價格、

挪用財產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會主義經(jīng)濟(jì)秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明?！?112

—

十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者

涉及在任何中國證監(jiān)會所進(jìn)行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或者現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外

的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十四、是否參加過中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培

訓(xùn)？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十五、是否已明確知悉作為上市公司的董事，如果對下列問題負(fù)有直接責(zé)任的，

將被追究刑事責(zé)任：

（一）公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財務(wù)會計報告，

嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；

（二）公司對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或

者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；

是□ 否□

十六、是否已明確知悉作為上市公司的董事，如果違背對公司的忠實(shí)義務(wù)，利

用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損

失的，將被追究刑事責(zé)任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者

其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為其— 113 —

他單位或者個人提供擔(dān)保的；

（五）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□ 否□

十七、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該

等事項(xiàng)可能影響本人對上述問題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者完整性？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，

保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能

導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔(dān)

任上市公司的董事。

聲 明 人： （簽署）

日 期：

此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見證律師：

日 期：— 114

—

第二部分 承 諾

本人 （正楷體）向深圳證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人

遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

二、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人

遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

三、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人

遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)

則、指引和通知等。

四、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人

遵守《公司章程》。

五、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所

向本人提出的任何問題，及時提供《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、

細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并

出席本人被要求出席的會議。

六、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告。

七、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和深圳證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)。

八、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和接受深圳證券

交易所的任何處分。

九、本人因履行上市公司董事的職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議

提起訴訟時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

承 諾 人： （簽署）

日 期：

此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見證律師：

日 期：— 115 —

附件二：

監(jiān)事聲明及承諾書

第一部分 聲 明

一、基本情況

1．上市公司全稱：

2．上市公司股票簡稱： 股票代碼：

3．本人姓名：

4．別名：

5．曾用名：

6．出生日期：

7．住址：

8．國籍：

9．擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：

10．專業(yè)資格（如適用）：

11．身份證號碼：

12．護(hù)照號碼（如適用）：

13．近親屬的姓名、身份證號碼：

配偶：

父母：

子女（含年滿十八歲具有民事行為能力的子女）：

兄弟姐妹：

14．最近五年工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿十八歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐

妹及配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明?！?116

—

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍、以及本人在該公司任職的

情況。

四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)

償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限

制？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或者曾有類似情況的公司、企

業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財

產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會主義經(jīng)濟(jì)秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

八、是否曾因違反《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《證券市場

禁入規(guī)定》等證券市場法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

九、除第七項(xiàng)、第八項(xiàng)以外，本人是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處

罰或者行政處罰，是否曾違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受到本所處分？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價格、

挪用財產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會主義經(jīng)濟(jì)秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明?！?117 —

十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者

涉及在任何中國證監(jiān)會所進(jìn)行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或者現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外

的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十四、是否參加過中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培

訓(xùn)？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十五、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，如果對下列問題負(fù)有直接責(zé)任的，

將被追究刑事責(zé)任：

（一）公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財務(wù)會計報告，

嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；

（二）公司對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或

者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；

是□ 否□

十六、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，如果違背對公司的忠實(shí)義務(wù)，利

用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損

失的，將被追究刑事責(zé)任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他

資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為其— 118

—

他單位或者個人提供擔(dān)保的；

（五）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□ 否□

十七、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該

等事項(xiàng)可能影響本人對上述問題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者完整性？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，

保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能

導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔(dān)

任上市公司的監(jiān)事。

聲 明 人： （簽署）

日 期：

此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見證律師：

日 期：— 119 —

第二部分 承 諾

本人 （正楷體）向深圳證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司及其董事和高級

管理人員遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。

二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司及其董事和高級

管理人員遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司及其董事和高級

管理人員遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)

規(guī)則、細(xì)則、指引和通知等。

四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司及其董事和高級

管理人員遵守《公司章程》。

五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時，將監(jiān)督本公司董事和高級管理人員認(rèn)

真履行職責(zé)并嚴(yán)格遵守在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所

向本人提出的任何問題，及時提供并促使本公司董事和高級管理人員及時提供《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報送的資料

及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的會議。

七、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告。

八、本人按要求參加中國證監(jiān)會和深圳證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)。

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和接受深圳證券

交易所的任何處分。

十、本人因履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議

提起訴訟時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

承 諾 人： （簽署）

日 期：

此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見證律師：

日 期：— 120

—

附件三：

高級管理人員聲明及承諾書

第一部分 聲 明

一、基本情況

1．上市公司全稱：

2．上市公司股票簡稱： 股票代碼：

3．本人姓名：

4．別名：

5．曾用名：

6．出生日期：

7．住址：

8．國籍：

9．擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：

10．專業(yè)資格（如適用）：

11．身份證號碼：

12．護(hù)照號碼（如適用）：

13．近親屬的姓名、身份證號碼：

配偶：

父母：

子女（含年滿十八歲具有民事行為能力的子女）：

兄弟姐妹：

14．最近五年工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿十八歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐

妹及配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明?！?121 —

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍、以及本人在該公司任職的

情況。

四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)

償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限

制？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或者曾有類似情況的公司、企

業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財

產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會主義經(jīng)濟(jì)秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

八、是否曾因違反《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《證券市場

禁入規(guī)定》等證券市場法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

九、除第七項(xiàng)、第八項(xiàng)以外，本人是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處

罰或者行政處罰，是否曾違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受到本所處分？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價格、

挪用財產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會主義經(jīng)濟(jì)秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明?！?122

—

十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者

涉及在任何中國證監(jiān)會所進(jìn)行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或者現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外

的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十四、是否參加過中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培

訓(xùn)？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

十五、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員，如果對下列問題負(fù)有直

接責(zé)任的，將被追究刑事責(zé)任：

（一）公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財務(wù)會計報告，

嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；

（二）公司對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或

者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；

是□ 否□

十六、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員，如果違背對公司的忠實(shí)

義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特

別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他

資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為其— 123 —

他單位或者個人提供擔(dān)保的；

（五）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□ 否□

十七、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該

等事項(xiàng)可能影響本人對上述問題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者完整性？

是□ 否□

如是，請詳細(xì)說明。

本人_______________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，

保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能

導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可以依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜

擔(dān)任上市公司的高級管理人員。

聲 明 人： （簽署）

日 期：

此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見證律師：

日 期：— 124

—

第二部分 承 諾

本人 （正楷體）向深圳證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司高級管理人員的職責(zé)時，將遵守并促使本公司遵守國

家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

二、本人在履行上市公司高級管理人員的職責(zé)時，將遵守并促使本公司遵守中

國證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件等有關(guān)規(guī)定。

三、本人在履行上市公司高級管理人員的職責(zé)時，將遵守并促使本公司遵守《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引

和通知等。

四、本人在履行上市公司高級管理人員的職責(zé)時，將遵守并促使本公司遵守《公

司章程》。

五、本人在履行上市公司高級管理人員的職責(zé)時，將及時向董事會和董事會秘

書報告公司經(jīng)營和財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生

較大影響的事項(xiàng)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通

知規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。

六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所

向本人提出的任何問題，及時提供《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、

細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并

出席本人被要求出席的會議。

七、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報

告。

八、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和深圳證券交易所組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和接受深圳證券

交易所的任何處分。

十、本人因履行上市公司高級管理人員職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)

生爭議提起訴訟時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

承 諾 人： （簽署）

日 期：— 125 —

此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見證律師：

日 期：

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