深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引

（2020 年修訂）

目錄

第一章 總則 ………………………………………………………………………………………………………………….. 1

第二章 公司治理 …………………………………………………………………………………………………………… 1

第一節(jié) 總體要求…………………………………………………………………………………………………………………….1

第二節(jié) 股東大會…………………………………………………………………………………………………………………….2

第三節(jié) 董事會………………………………………………………………………………………………………………………..4

第四節(jié) 監(jiān)事會………………………………………………………………………………………………………………………..5

第五節(jié) 內(nèi)部控制…………………………………………………………………………………………………………………….5

第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 ……………………………………………………………………….. 9

第一節(jié) 總體要求…………………………………………………………………………………………………………………….9

第二節(jié) 任職管理…………………………………………………………………………………………………………………..11

第三節(jié) 董事行為規(guī)范……………………………………………………………………………………………………………14

第四節(jié) 董事長行為規(guī)范………………………………………………………………………………………………………..18

第五節(jié) 獨立董事行為規(guī)范 …………………………………………………………………………………………………….19

第六節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范……………………………………………………………………………………………………………22

第七節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范 ……………………………………………………………………………………………..22

第八節(jié) 股份及其變動管理 …………………………………………………………………………………………………….23

第四章 股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范 …………………………………………………………… 27

第一節(jié) 總體要求…………………………………………………………………………………………………………………..27

第二節(jié) 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 ……………………………………………………………………………….28

第三節(jié) 限售股份上市流通管理 ……………………………………………………………………………………………..33

第五章 信息披露管理 ………………………………………………………………………………………………….. 34

第一節(jié) 總體要求…………………………………………………………………………………………………………………..34

第二節(jié) 公平信息披露……………………………………………………………………………………………………………35

第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正 …………………………………………………………………………………..392

第四節(jié) 內(nèi)幕信息知情人登記管理 ………………………………………………………………………………………….41

第五節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制 …………………………………………………………………………………………………44

第六章 重大事件管理 ………………………………………………………………………………………………….. 46

第一節(jié) 證券投資與衍生品交易 ……………………………………………………………………………………………..46

第二節(jié) 提供財務(wù)資助……………………………………………………………………………………………………………49

第三節(jié) 提供擔保…………………………………………………………………………………………………………………..52

第四節(jié) 日常經(jīng)營重大合同 …………………………………………………………………………………………………….54

第五節(jié) 募集資金管理……………………………………………………………………………………………………………56

第六節(jié) 承諾及承諾履行………………………………………………………………………………………………………..63

第七節(jié) 變更公司名稱……………………………………………………………………………………………………………65

第八節(jié) 會計政策、會計估計變更及資產(chǎn)減值 ………………………………………………………………………..66

第九節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本 ……………………………………………………………………………….69

第七章 投資者關(guān)系管理 ………………………………………………………………………………………………. 72

第八章 社會責(zé)任 …………………………………………………………………………………………………………. 74

第九章 附則 ………………………………………………………………………………………………………………… 76

附件一 控股股東、實際控制人聲明及承諾書 ………………………………………………………………. 77

附件二 募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（范本） ……………………………………………………………………… 881

第一章 總則

1.1 為了規(guī)范上市公司的組織和行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護上市公司和

投資者的合法權(quán)益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，推動市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人

民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證

券法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

（以下簡稱《股票上市規(guī)則》），制定本指引。

1.2 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資

產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)

機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、

本指引和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄、指南等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱本所

其他相關(guān)規(guī)定），誠實守信，自覺接受本所監(jiān)督管理。

1.3 上市公司應(yīng)當根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)

則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控

制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高

級管理人員的行為及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔社會責(zé)任，采取有效措施保

護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章 公司治理

第一節(jié) 總體要求

2.1.1 上市公司應(yīng)當健全治理機制、建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東、董事、監(jiān)

事和高級管理人員的權(quán)利和義務(wù)，保證股東充分行使其合法權(quán)利，確保董事會對公司和股

東負責(zé)，保障重大信息披露透明，依法運作、誠實守信。

2.1.2 上市公司應(yīng)當與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，

機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責(zé)任和風(fēng)險。

2.1.3 上市公司的人員應(yīng)當獨立于控股股東。公司的高級管理人員在控股股東不得擔

任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)。控股股東高級管理人員兼任公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)2

當保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。

2.1.4 上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當獨立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)事、高級管理人員、

控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或者支配。

2.1.5 上市公司應(yīng)當建立健全獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)

范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。

2.1.6 上市公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人

發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當嚴格履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，明確經(jīng)營性資金往

來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股

東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。

公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或潛在關(guān)聯(lián)人挪用資

金等侵占公司利益的問題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施并及時披

露。

因關(guān)聯(lián)人占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或者其他資源而給公司造成損失或者可能造成

損失的，董事會應(yīng)當及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或者減少損失，并追究有

關(guān)人員的責(zé)任。

2.1.7 上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)當獨立運作，獨立行使經(jīng)營管理權(quán)，

不得與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在機構(gòu)混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形。

2.1.8 上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人?？毓晒蓶|、實際

控制人應(yīng)當采取有效措施避免同業(yè)競爭。

第二節(jié) 股東大會

2.2.1 上市公司應(yīng)當完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，保障股東依法享有

的知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決

權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)利提供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

2.2.2 上市公司應(yīng)當充分保障股東享有的股東大會召集請求權(quán)。對于股東提議要求召

開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)當依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、

《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召

開股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延。

2.2.3 對于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董事會秘書應(yīng)當予以配3

合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務(wù)。

2.2.4 上市公司董事會、獨立董事、持有 1%以上有表決權(quán)股份的股東等主體可以作為

征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)，公開請求上市公司股東委托其代為出席

股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。

依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當披露征集文件，公司應(yīng)當予以配合。

禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。

公司可以在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實施細則，但不得對征集投票行為設(shè)

置最低持股比例等不適當障礙而損害股東的合法權(quán)益。

2.2.5 上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或者其他機構(gòu)和個人代為行使股東大會

的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董事會或者其他機構(gòu)和個人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當符合法

律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定

和公司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。

2.2.6 上市公司股東大會應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當便于股東參加。

2.2.7 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當單

獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。

前款所稱影響中小投資者利益的重大事項是指依據(jù)本指引第 3.5.3 條應(yīng)當由獨立董事

發(fā)表獨立意見的事項，中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合

計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東。

2.2.8 上市公司股東大會通知應(yīng)當充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內(nèi)容。

有關(guān)提案需要獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的，獨立董事和保薦機構(gòu)的意見最遲應(yīng)當在發(fā)

出股東大會通知時披露。

2.2.9 對同一事項有不同提案的，股東或者其代理人在股東大會上不得對同一事項的

不同提案同時投同意票。

2.2.10 中小股東有權(quán)對上市公司經(jīng)營和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì)詢，公司相關(guān)董事、

監(jiān)事或者高級管理人員在遵守公平信息披露原則的前提下，應(yīng)當對中小股東的質(zhì)詢予以真

實、準確地答復(fù)。

2.2.11 董事、監(jiān)事的選舉，應(yīng)當充分反映中小股東意見。股東大會在董事、監(jiān)事選舉4

中應(yīng)當積極推行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在 30％及以

上的上市公司，應(yīng)當采用累積投票制。采用累積投票制度的公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定該

制度的實施細則。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當分別進行。

2.2.12 上市公司召開股東大會應(yīng)當平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等

方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。

2.2.13 上市公司股東大會應(yīng)當由律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、

召集人資格、表決程序以及表決結(jié)果等事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。

律師出具的法律意見不得使用“基本符合”“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應(yīng)當由兩名執(zhí)

業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章并簽署日期。

第三節(jié) 董事會

2.3.1 董事會應(yīng)當認真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上

市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、行政

法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章

程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

2.3.2 上市公司應(yīng)當制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、高效運作和審慎、科學(xué)

決策。

2.3.3 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文

件、公司章程等的要求。

2.3.4 董事會應(yīng)當設(shè)立審計委員會，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等

相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責(zé)，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，專門

委員會的提案應(yīng)當提交董事會審議決定。

專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會

中獨立董事應(yīng)當占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應(yīng)當為會計專業(yè)人士。

公司章程中應(yīng)當對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定。

2.3.5 董事會會議應(yīng)當嚴格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)定事先通知所有董

事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關(guān)背景材料、獨立董事事前認可情況等董5

事對議案進行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復(fù)董事提出的問詢，在會議召開

前根據(jù)董事的要求補充相關(guān)會議材料。

2.3.6 董事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出

的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記

錄應(yīng)當妥善保存。

2.3.7 董事會各項法定職權(quán)應(yīng)當由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公

司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。

公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項的，應(yīng)當實行集體決策審批，不

得授權(quán)單個或者幾個董事單獨決策。

董事會授權(quán)董事會成員等在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)當在

公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。

第四節(jié) 監(jiān)事會

2.4.1 上市公司監(jiān)事會依法檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法

合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護公司及股東的合法權(quán)益。

2.4.2 上市公司應(yīng)當采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要

的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。

2.4.3 監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當確保監(jiān)事會能夠獨立有效地履行對董事、高級管理人

員以及上市公司財務(wù)監(jiān)督和檢查等職責(zé)。

2.4.4 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出

的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當妥善保

存。

2.4.5 監(jiān)事會應(yīng)當對定期報告提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審

核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、

準確、完整地反映上市公司的實際情況。

第五節(jié) 內(nèi)部控制

2.5.1 上市公司應(yīng)當完善內(nèi)部控制制度，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構(gòu)合法6

運作和科學(xué)決策，建立有效的激勵約束機制，樹立風(fēng)險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和

內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。

公司應(yīng)當建立健全印章管理制度，明確印章的保管職責(zé)和使用審批權(quán)限，并指定專人

保管印章和登記使用情況。

公司董事會應(yīng)當對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責(zé)。

2.5.2 上市公司應(yīng)當加強對關(guān)聯(lián)交易、提供擔保、募集資金使用、重大投資、信息披

露等活動的控制，按照本指引及有關(guān)規(guī)定的要求建立相應(yīng)控制政策和程序。

2.5.3 上市公司應(yīng)當設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司內(nèi)部控制制度的建立和實施、公司財

務(wù)信息的真實性和完整性等情況進行檢查監(jiān)督。

內(nèi)部審計部門應(yīng)當保持獨立性，不得置于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財務(wù)部門合署

辦公。

審計委員會監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作。內(nèi)部審計部門對審計委員會負責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T

會報告工作。

2.5.4 上市公司各內(nèi)部機構(gòu)或者職能部門、控股子公司以及對上市公司具有重大影響

的參股公司應(yīng)當配合內(nèi)部審計部門依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。

2.5.5 審計委員會在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應(yīng)當履行下列主要職責(zé)：

（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；

（二）至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；

（三）至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的

重大問題等；

（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。

2.5.6 內(nèi)部審計部門應(yīng)當履行以下主要職責(zé)：

（一）對上市公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及對上市公司具有重大影響的參股公司

的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

（二）對上市公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及對上市公司具有重大影響的參股公司

的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟資料，以及所反映的財務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟活動的合法性、合

規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務(wù)報告、業(yè)績快報、自愿披露的預(yù)測性

財務(wù)信息等；7

（三）協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并

在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；

（四）至少每季度向董事會或者審計委員會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計

劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

2.5.7 上市公司應(yīng)當根據(jù)自身經(jīng)營特點和實際狀況，制定公司內(nèi)部控制自查制度和年

度內(nèi)部控制自查計劃。

公司應(yīng)當要求各內(nèi)部機構(gòu)（含分支機構(gòu)）、控股子公司，積極配合內(nèi)部審計部門的檢

查監(jiān)督，必要時可以要求其定期進行自查。

2.5.8 內(nèi)部審計應(yīng)當涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)

環(huán)節(jié)，包括：銷貨與收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融

資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務(wù)管理等。內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公

司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行調(diào)整。

2.5.9 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應(yīng)當具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計人

員應(yīng)當將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。

2.5.10 內(nèi)部審計部門應(yīng)當建立工作底稿制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相

應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時間。

2.5.11 內(nèi)部審計部門每季度應(yīng)當向董事會或者審計委員會至少報告一次內(nèi)部審計工作

情況和發(fā)現(xiàn)的問題，并至少每年向其提交一次內(nèi)部審計報告。

內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措

施和整改時間，并進行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。

內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風(fēng)險，應(yīng)當及時向

董事會或者審計委員會報告。

2.5.12 審計委員會應(yīng)當督導(dǎo)內(nèi)部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具

檢查報告并提交審計委員會。檢查發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應(yīng)

當及時向本所報告：

（一）公司募集資金使用、提供擔保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易等高風(fēng)險投

資、提供財務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人8

及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。

審計委員會應(yīng)當根據(jù)內(nèi)部審計部門提交的內(nèi)部審計報告及相關(guān)資料，對公司內(nèi)部控制

有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。董事會或者審計委員會認為公司內(nèi)部控制

存在重大缺陷或者重大風(fēng)險的，董事會應(yīng)當及時向本所報告并予以披露。公司應(yīng)當在公告

中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或者重大風(fēng)險、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或

者擬采取的措施。

2.5.13 上市公司董事會或者其審計委員會應(yīng)當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相

關(guān)資料，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)

部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明；

（二）內(nèi)部控制評價工作的總體情況；

（三）內(nèi)部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法；

（四）內(nèi)部控制缺陷及其認定情況；

（五）對上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；

（六）對本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；

（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。

2.5.14 上市公司董事會應(yīng)當在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決

議。監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦機構(gòu)（如有）應(yīng)當對

內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

2.5.15 如會計師事務(wù)所對上市公司內(nèi)部控制有效性出具非標準審計報告、保留結(jié)論或

者否定結(jié)論的鑒證報告（如有），或者指出公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公

司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當針對所涉及事項作出專項說明，專項說明至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）所涉及事項的基本情況；

（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；

（四）消除該事項及其影響的具體措施。

2.5.16 上市公司應(yīng)當在年度報告披露的同時，在本所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件

的媒體（以下統(tǒng)稱符合條件媒體）上披露內(nèi)部控制自我評價報告和內(nèi)部控制審計報告或者9

內(nèi)部控制鑒證報告（如有）。

2.5.17 上市公司應(yīng)當重點加強對控股子公司的管理控制，制定對控股子公司的控制政

策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。

2.5.18 上市公司對其控股子公司的管理控制，至少應(yīng)當包括下列控制活動：

（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要

高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；

（二）依據(jù)上市公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)

營計劃、風(fēng)險管理程序；

（三）要求各控股子公司建立重大事件報告制度、明確審議程序，及時向上市公司報

告重大業(yè)務(wù)事件、重大財務(wù)事件以及其他可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生

較大影響的信息，并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事件報公司董事會審議或者股東大會審議；

（四）要求控股子公司及時向上市公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議

等重要文件；

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報

表、資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表等；

（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。

2.5.19 上市公司的控股子公司同時控股其他公司的，上市公司應(yīng)當督促其控股子公司

參照本指引要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。

第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理

第一節(jié) 總體要求

3.1.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性

文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，在公司章程、股東大

會或者董事會授權(quán)范圍內(nèi)，忠實、勤勉、謹慎履職，并嚴格履行其作出的各項承諾。

3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)牟取個人利益，不得

因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲取不當利益。

3.1.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保護上市公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公10

司資金和侵占公司財產(chǎn)。

董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格區(qū)分公務(wù)支出和個人支出，不得利用公司為其支

付應(yīng)當由其個人負擔的費用。

3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或者進行交易的，應(yīng)當根據(jù)

《股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定提交公司董事會或者股東大會審議通過，并嚴格遵守

公平性原則。

3.1.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取屬于上市公

司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相同或者類似的業(yè)務(wù)。

3.1.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具備正常履行職責(zé)所需

的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時間和精力履行職責(zé)。

3.1.7 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行報告義務(wù)和信息披露義

務(wù)，并保證報告和披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大

遺漏。

3.1.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未

公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、

操縱市場或者其他欺詐活動。一旦出現(xiàn)泄露，應(yīng)當立即通知公司并督促其公告，公司不予

披露的，應(yīng)當立即向本所報告。

3.1.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答

本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)資料，按時參加本所的約見談話，并按照本所

要求按時參加本所組織的相關(guān)培訓(xùn)和會議。

3.1.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人出

現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時向公司董事會或者監(jiān)事會報告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履

行信息披露義務(wù)：

（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；

（二）要求公司違法違規(guī)提供擔保的；

（三）對公司進行或者擬進行重大資產(chǎn)重組的；

（四）持股或者控制公司的情況已發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化的；

（五）持有、控制公司 5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或11

者被依法限制表決權(quán)的；

（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進入或者擬進入破產(chǎn)、清算等程序的；

（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。

公司未及時履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實際情況不符的，相關(guān)董事、監(jiān)事和

高級管理人員應(yīng)當立即向本所報告。

3.1.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告重大事件的，應(yīng)當

同時通報董事會秘書。

3.1.12 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當及時閱讀并核查上市公司在符合條件媒體上刊

登的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會決議、監(jiān)事會決議不符或者與事實不符的，應(yīng)當及時了

解原因，提請董事會、監(jiān)事會予以糾正，董事會、監(jiān)事會不予糾正的，應(yīng)當立即向本所報

告。

第二節(jié) 任職管理

3.2.1 上市公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員提名、

選任程序，保障董事、監(jiān)事和高級管理人員選任公開、公平、公正。

3.2.2 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應(yīng)當取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格

證書。

獨立董事在被提名前，原則上應(yīng)當取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。尚未取

得的，應(yīng)當書面承諾參加最近一次獨立董事培訓(xùn)并取得本所認可的獨立董事資格證書，并

予以公告。

3.2.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：

（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；

（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期

限尚未屆滿；

（四）本所規(guī)定的其他情形。

董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，公司應(yīng)當披露該候選人具體12

情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影響公司規(guī)范運作：

（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚

未有明確結(jié)論意見；

（四）被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院

納入失信被執(zhí)行人名單。

上述期間，應(yīng)當以公司董事會、股東大會等有權(quán)機構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員

候選人聘任議案的日期為截止日。

3.2.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計

不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不

得擔任公司監(jiān)事。

3.2.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當自查是否符合任職資格，及

時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證書（如適用）。

候選人應(yīng)當作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、

完整以及符合任職資格，并保證當選后切實履行職責(zé)。

3.2.6 董事會秘書作為上市公司高級管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會議，查閱

有關(guān)文件，了解公司的財務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會及其他高級管理人員應(yīng)當支持董事會秘

書的工作，對于董事會秘書提出的問詢，應(yīng)當及時、如實予以回復(fù)，并提供相關(guān)資料。任

何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的正常履職行為。

3.2.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人簡歷中，應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）工作經(jīng)歷，其中應(yīng)當特別說明在公司股東、實際控制人等單位的工作情況；

（二）專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗等；

（三）是否存在本指引第 3.2.3 條所列情形；

（四）是否與持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高

級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）本所要求披露的其他重要事項。13

3.2.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后三年內(nèi)，再次被提名為該上市公司董事、

監(jiān)事和高級管理人員候選人的，公司應(yīng)當將聘任理由以及相關(guān)人員離任后買賣公司股票的

情況予以披露。

3.2.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或者職工代表大會等有

權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違

法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、

監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況進行說明。

3.2.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當提交書面辭職報告。除下列情形外，董事

和監(jiān)事的辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)事會時生效：

（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；

（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；

（三）獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒

有會計專業(yè)人士。

在上述情形下，辭職報告應(yīng)當在下任董事或者監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生

效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應(yīng)當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公

司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。

出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當在二個月內(nèi)完成補選。

3.2.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去

的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市公司及其控股子公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的

情況）等情況。

3.2.12 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第 3.2.3 條第一款或者其他

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事和高級管

理人員情形的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)離職。

上市公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)依照本節(jié)規(guī)定應(yīng)當離職

情形的，經(jīng)公司申請并經(jīng)本所同意，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員離職期限可以適當延

長，但延長時間最長不得超過三個月。

在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應(yīng)當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和

公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，確保公司的正常運作。14

3.2.13 董事長、總經(jīng)理在任職期間離職，上市公司獨立董事應(yīng)當對董事長、總經(jīng)理離

職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。

獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構(gòu)進行離任審計，費用由公司承擔。

3.2.14 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效后或者任期結(jié)束后

的合理期間或者約定的期限內(nèi)，對上市公司和全體股東承擔的忠實義務(wù)并不當然解除。

董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后，其對公司的商業(yè)秘密負有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘

密成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)當嚴格履行與公司約定的禁止同業(yè)競爭等義務(wù)。

第三節(jié) 董事行為規(guī)范

3.3.1 董事應(yīng)當在調(diào)查、獲取作出決策所需文件和資料的基礎(chǔ)上，充分考慮所審議事

項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風(fēng)險，以正常合理的謹

慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的，應(yīng)當主動

調(diào)查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資料或者信息。

3.3.2 董事應(yīng)當關(guān)注董事會審議事項的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)事項的提議程序、決

策權(quán)限、表決程序和回避事宜。

3.3.3 董事應(yīng)當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當審慎選

擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉

及表決事項的，委托人應(yīng)當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。

董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對

表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關(guān)

聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。

3.3.4 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當作出書面說明并對外披露：

（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；

（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會會議總次數(shù)

的二分之一。

3.3.5 董事會審議授權(quán)事項時，董事應(yīng)當對授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、合理性和風(fēng)險

進行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定15

的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風(fēng)險。

董事應(yīng)當對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。

3.3.6 董事會在審議重大交易事項時，董事應(yīng)當詳細了解發(fā)生交易的原因，審慎評估

交易對上市公司財務(wù)狀況和長遠發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的

方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。

3.3.7 董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，董事應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易的必要性、公平性、真實

意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)，包括評估

值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或者評估值之間的關(guān)系等，嚴格遵守關(guān)聯(lián)董事

回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)控利潤、向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合

法權(quán)益。

3.3.8 董事會在審議重大投資事項時，董事應(yīng)當認真分析投資項目的可行性和投資前

景，充分關(guān)注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)、資金來源安排是否合理、投資風(fēng)險

是否可控以及該事項對公司的影響。

3.3.9 董事會在審議提供擔保事項前，董事應(yīng)當充分了解被擔保方的經(jīng)營和資信情況，

認真分析被擔保方的財務(wù)狀況、營運狀況和信用情況等。

董事應(yīng)當對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務(wù)的能力以及反擔保措施是否有

效等作出審慎判斷。

董事會在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔保議案時，董事應(yīng)當重點關(guān)注

控股子公司、參股公司的各股東是否按出資比例提供同等擔?；蛘叻磽５蕊L(fēng)險控制措施。

3.3.10 董事會在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等事項時，

董事應(yīng)當關(guān)注變更或者更正的合理性、對上市公司定期報告會計數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追

溯調(diào)整、是否導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)改變、是否存在利用該等事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)

投資者的情形。

3.3.11 董事會在審議提供財務(wù)資助事項前，董事應(yīng)當積極了解被資助方的基本情況，

如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。

董事會在審議提供財務(wù)資助事項時，董事應(yīng)當對提供財務(wù)資助的合規(guī)性、合理性、被

資助方償還能力以及擔保措施是否有效等作出審慎判斷。

3.3.12 董事會在審議為控股子公司（上市公司合并報表范圍內(nèi)且持股比例超過 50%的16

控股子公司除外）、參股公司提供財務(wù)資助事項時，董事應(yīng)當關(guān)注被資助對象的其他股東

是否按出資比例提供財務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或者間接損害上市公司利益的情

形，以及上市公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。

3.3.13 董事會在審議出售或者轉(zhuǎn)讓在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等與上

市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，董事應(yīng)當充分關(guān)注該事項是否存在損害公司和中小股

東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)當對此發(fā)表明確意見。前述意見應(yīng)當在董事會會議記錄中作出記

載。

3.3.14 董事會在審議委托理財事項時，董事應(yīng)當充分關(guān)注是否將委托理財?shù)膶徟鷻?quán)授

予董事或者高級管理人員個人行使，相關(guān)風(fēng)險控制制度和措施是否健全有效，受托方的誠

信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好。

3.3.15 董事會在審議證券投資與衍生品交易等高風(fēng)險投資等事項時，董事應(yīng)當充分關(guān)

注上市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風(fēng)險是否可控以及風(fēng)險控制措施是否有效，

投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，是否存在違反規(guī)定的投資等

情形。

3.3.16 董事會在審議變更募集資金用途事項時，董事應(yīng)當充分關(guān)注變更的合理性和必

要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預(yù)期收益等情況后作出審慎判斷。

3.3.17 董事會在審議上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項時，董事應(yīng)當充分調(diào)查收購或

者重組的意圖，關(guān)注收購方或者重組交易對方的資信狀況和財務(wù)狀況，交易價格是否公允、

合理，收購或者重組是否符合公司的整體利益，審慎評估收購或者重組對公司財務(wù)狀況和

長遠發(fā)展的影響。

3.3.18 董事會在審議利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時，董事應(yīng)當關(guān)注方案的合

規(guī)性和合理性，是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持續(xù)發(fā)

展等狀況相匹配。

3.3.19 董事會在審議重大融資事項時，董事應(yīng)當關(guān)注上市公司是否符合融資條件，并

結(jié)合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方式。涉及向關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行

股票議案的，應(yīng)當特別關(guān)注發(fā)行價格的合理性。

3.3.20 董事會在審議定期報告時，董事應(yīng)當認真閱讀定期報告全文，重點關(guān)注定期報

告內(nèi)容是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指17

標是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，經(jīng)營情況討論與分

析是否全面分析了上市公司報告期財務(wù)狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未來

財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的重大事項和不確定性因素等。

董事應(yīng)當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，不得委托他人簽

署，也不得以任何理由拒絕簽署。

董事對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當說明

具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。

3.3.21 董事應(yīng)當嚴格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行股東大會決議、董事會決議等相關(guān)

決議。

在執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時，董事應(yīng)當及時向上市公司董事會報告，提請董事

會采取應(yīng)對措施：

（一）實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實施或者繼續(xù)實施可

能導(dǎo)致公司利益受損；

（二）實際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或者執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險；

（三）實際執(zhí)行進度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實現(xiàn)預(yù)期目標。

3.3.22 董事應(yīng)當及時關(guān)注媒體對上市公司的報道，發(fā)現(xiàn)與公司實際情況不符、可能或

者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當及時向有關(guān)方面了解情況，督

促公司查明真實情況并做好信息披露工作，必要時應(yīng)當向本所報告。

3.3.23 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當立即向本所報告并披露：

（一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的上市公司經(jīng)營活動中的重大問題或者其他董事、監(jiān)事、

高級管理人員損害公司利益的行為，但董事會未采取有效措施的；

（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市

規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或者公司章程的決議時，董事明確提出反對意見，但

董事會堅持作出決議的；

（三）其他應(yīng)當報告的重大事件。

3.3.24 董事應(yīng)當積極關(guān)注上市公司事務(wù)，通過審閱文件、問詢相關(guān)人員、現(xiàn)場考察、

組織調(diào)查等多種形式，主動了解公司的經(jīng)營、運作、管理和財務(wù)等情況。對于關(guān)注到的重

大事項、重大問題或者市場傳聞，董事應(yīng)當要求公司相關(guān)人員及時作出說明或者澄清，必18

要時應(yīng)當提議召開董事會審議。

3.3.25 董事應(yīng)當保證上市公司所披露信息的真實、準確、完整，董事不能保證公司披

露的信息真實、準確、完整或者存在異議的，應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，董

事會、監(jiān)事會應(yīng)當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。

3.3.26 董事應(yīng)當監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極推動公司各項內(nèi)部制度建設(shè)，主

動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項及其進展情況對公司的影響，及時向董事會報告公司

經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。

3.3.27 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等

存在涉嫌違法違規(guī)或者其他損害公司利益的行為時，應(yīng)當要求相關(guān)方立即糾正或者停止，

并及時向董事會報告，提請董事會進行核查，必要時應(yīng)當向本所報告。

第四節(jié) 董事長行為規(guī)范

3.4.1 董事長應(yīng)當積極推動上市公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設(shè)，

確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會

議。

3.4.2 董事長應(yīng)當遵守董事會議事規(guī)則，保證上市公司董事會會議的正常召開，及時

將應(yīng)當由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立

行使其職權(quán)。

董事長應(yīng)當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影

響其他董事獨立決策。

3.4.3 董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。

董事長在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時，對上市公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響

的事項應(yīng)當審慎決策，必要時應(yīng)當提交董事會集體決策。

對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當及時告知其他董事。

3.4.4 董事長應(yīng)當積極督促董事會決議的執(zhí)行，并及時將有關(guān)情況告知其他董事。

實際執(zhí)行情況與董事會決議內(nèi)容不一致，或者執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險的，董事長應(yīng)

當及時召集董事會進行審議并采取有效措施。

董事長應(yīng)當定期向總經(jīng)理和其他高級管理人員了解董事會決議的執(zhí)行情況。19

3.4.5 董事長應(yīng)當保證全體董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的工

作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。

3.4.6 董事長在接到有關(guān)上市公司重大事件的報告后，應(yīng)當立即敦促董事會秘書及時

履行信息披露義務(wù)。

第五節(jié) 獨立董事行為規(guī)范

3.5.1 獨立董事應(yīng)當獨立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或者

其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情

況，應(yīng)當向公司申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚模瑧?yīng)當及時通知公

司，提出解決措施，必要時應(yīng)當提出辭職。

3.5.2 獨立董事應(yīng)當充分行使下列特別職權(quán)：

（一）需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當由獨立董事認可后，提交董事會討論。

獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專項報告；

（二）向董事會提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議；

（五）提議召開董事會；

（六）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（七）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或者變相有償方式

進行征集。

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

3.5.3 獨立董事應(yīng)當對下列上市公司重大事項發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤

分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；

（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔保）、20

委托理財、提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計政策、股票及衍生品投

資等重大事項；

（六）公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于三百萬

元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有

效措施回收欠款；

（七）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；

（八）公司擬決定其股票不再在本所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)

讓；

（九）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；

（十）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定。

獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無

法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當明確、清楚。

3.5.4 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）重大事項的基本情況；

（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；

（三）重大事項的合法合規(guī)性；

（四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否

有效；

（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發(fā)表意見的，

相關(guān)獨立董事應(yīng)當明確說明理由。

獨立董事應(yīng)當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，與公司相

關(guān)公告同時披露。

3.5.5 獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù)

并及時向本所報告，必要時應(yīng)當聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：

（一）重大事項未按規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；

（二）未及時履行信息披露義務(wù)；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或者損害中小股東合法權(quán)益的情形。21

3.5.6 除參加董事會會議外，獨立董事應(yīng)當保證安排合理時間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營

狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應(yīng)當及時向公司董事會和本所報告。

3.5.7 獨立董事應(yīng)當依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營運作情況和董事會議題內(nèi)

容，維護上市公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護。

公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨立董事應(yīng)當主

動履行職責(zé)，維護公司整體利益。

本所鼓勵獨立董事公布通信地址或者電子信箱與投資者進行交流，接受投資者咨詢、

投訴，主動調(diào)查損害公司和中小投資者合法權(quán)益的情況，并將調(diào)查結(jié)果及時回復(fù)投資者。

3.5.8 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當及時向本所報告：

（一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；

（三）董事會會議資料不完整或者論證不充分，二名及以上獨立董事書面要求延期召

開董事會會議或者延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；

（四）對公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，

董事會未采取有效措施的；

（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。

3.5.9 獨立董事應(yīng)當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披露，述職報告應(yīng)當包

括下列內(nèi)容：

（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，出席股東大會次數(shù)；

（二）發(fā)表獨立意見的情況；

（三）現(xiàn)場檢查情況；

（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和

咨詢機構(gòu)等情況；

（五）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。

3.5.10 獨立董事應(yīng)當對其履行職責(zé)的情況進行書面記載，本所根據(jù)監(jiān)管需要可以調(diào)閱

獨立董事的工作檔案。

3.5.11 獨立董事任職期間，應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定參加本所認可的獨立董事后續(xù)培訓(xùn)。22

第六節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范

3.6.1 監(jiān)事應(yīng)當對上市公司董事、高級管理人員遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職

務(wù)的行為進行監(jiān)督。董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙

監(jiān)事行使職權(quán)。

3.6.2 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、

《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或者股東大會決議的董事、高

級管理人員，可以提出罷免的建議。

3.6.3 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、高級管理人員、股東、實際控制人存在違反

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)

定、公司章程、股東大會決議或者其他損害公司利益的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重

大損失的，應(yīng)當及時向董事會、監(jiān)事會報告，要求相關(guān)方予以糾正，并向本所報告。

3.6.4 監(jiān)事應(yīng)當對獨立董事履行職責(zé)的情況進行監(jiān)督，充分關(guān)注獨立董事是否持續(xù)具

備應(yīng)有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效履行職責(zé)，履行職責(zé)時是否受到上市公司

主要股東、實際控制人或者非獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員的不當影響等。

3.6.5 監(jiān)事應(yīng)當對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，檢查董事會專門委員會成

員是否按照董事會專門委員會議事規(guī)則履行職責(zé)。

3.6.6 監(jiān)事審議上市公司重大事項，參照本章第三節(jié)董事對重大事項審議的相關(guān)規(guī)定

執(zhí)行。

第七節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范

3.7.1 上市公司高級管理人員應(yīng)當嚴格執(zhí)行股東大會決議、董事會決議等相關(guān)決議，

不得擅自變更、拒絕或者消極執(zhí)行相關(guān)決議。高級管理人員在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)公

司存在第 3.3.21 條所列情形之一的，應(yīng)當及時向總經(jīng)理或者董事會報告，提請總經(jīng)理或者

董事會采取應(yīng)對措施。

3.7.2 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或者其他高級管理人員應(yīng)當及時向董事

會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主23

要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應(yīng)商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；

（二）預(yù)計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或者同比大幅變動，或者預(yù)計公司實際

經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預(yù)告情況存在較大差異的；

（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響或者損害公司利益的事項。

3.7.3 董事會秘書應(yīng)當切實履行《股票上市規(guī)則》規(guī)定的各項職責(zé)，采取有效措施督

促上市公司建立信息披露事務(wù)管理制度，做好信息披露相關(guān)工作。

3.7.4 高級管理人員進行上市公司重大事項決策，參照本章第三節(jié)董事對重大事項審

議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八節(jié) 股份及其變動管理

3.8.1 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在買賣本公司股票及其衍

生品種前，應(yīng)當知悉《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、

《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定中關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場、短線交易等

禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。

3.8.2 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得從事以本公司股票為標的證券的融

資融券交易。

3.8.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在買賣

本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書

應(yīng)當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》《證券

法》《上市公司收購管理辦法》《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章

程等規(guī)定的，董事會秘書應(yīng)當及時書面通知相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代

表，并提示相關(guān)風(fēng)險。

3.8.4 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當在下列時間內(nèi)委托公

司向本所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱中國結(jié)算深圳分公司）

申報其個人及其親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身

份證件號碼等）：

（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在公司申請股票上市

時；24

（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或者職工代表大會）通過其任職事項后二個交易

日內(nèi)；

（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；

（四）新任證券事務(wù)代表在公司通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；

（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在其已申報的個人信息發(fā)生變

化后的二個交易日內(nèi)；

（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在離任后二個交易日內(nèi)；

（七）本所要求的其他時間。

以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所和中國結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份

按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。

3.8.5 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當保證其向本所和

中國結(jié)算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，同意本所及時公布相關(guān)人員買

賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

3.8.6 上市公司應(yīng)當按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)事、高級管理人員

和證券事務(wù)代表及其親屬股份相關(guān)信息進行確認，并及時反饋確認結(jié)果。如因確認錯誤或

者反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔相關(guān)法律責(zé)任。

3.8.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分

公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份

予以鎖定。

上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)

債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按 75%自動鎖定；

新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按

100%自動鎖定。

3.8.8 每年的第一個交易日，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理

人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按 25%計

算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無

限售條件的流通股進行解鎖。25

當計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當某賬戶持有本公司股份余額

不足一千股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。

因公司進行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年

度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。

3.8.9 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解

除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以委托公司向本所和中國結(jié)算深圳分

公司申請解除限售。解除限售后董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的

股份解鎖，其余股份自動鎖定。

3.8.10 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、

表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。

3.8.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結(jié)

算深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定。

3.8.12 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在買賣本公司股份及其衍生品種的二

個交易日內(nèi)，通過公司董事會在本所網(wǎng)站上進行披露。披露內(nèi)容包括：

（一）本次變動前持股數(shù)量；

（二）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；

（三）本次變動后的持股數(shù)量；

（四）本所要求披露的其他事項。

董事、監(jiān)事和高級管理人員以及董事會拒不披露的，本所在本所網(wǎng)站公開披露以上信

息。

3.8.13 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司 5%以上股份的股東違反《證

券法》相關(guān)規(guī)定，將其所持本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣

出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益，并及時披露下列

內(nèi)容：

（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣的情況；

（二）公司采取的處理措施；

（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；

（四）本所要求披露的其他事項。26

前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)

的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性

質(zhì)的證券。

3.8.14 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在下列

期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：

（一）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日

期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日

或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；

（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及證券事務(wù)代表應(yīng)當督促其配偶遵守前款規(guī)定，并承

擔相應(yīng)責(zé)任。

3.8.15 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定，對董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表

及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附

加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當及時披露并做好后續(xù)管理。

3.8.16 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當確保下列自然人、法

人或者其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股票及其衍生品種的行為：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或者其他組織；

（三）公司證券事務(wù)代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國證監(jiān)會、本所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司或者公

司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、

法人或者其他組織。

3.8.17 上市公司應(yīng)當建立董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項

管理制度，明確上述人員買賣本公司股份的報告、申報和監(jiān)督程序，并對外披露。27

第四章 股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范

第一節(jié) 總體要求

4.1.1 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、

《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫

用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益。

4.1.2 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當嚴格按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》

《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時報告和公告其收購及股份權(quán)益變動

等信息，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏。

4.1.3 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當積極配合公司履行信息披露義務(wù)。

本所、公司向股東、實際控制人調(diào)查、詢問有關(guān)情況和信息時，相關(guān)股東、實際控制

人應(yīng)當積極配合并及時、如實答復(fù)，提供相關(guān)資料，確認、說明或者澄清有關(guān)事實，并保

證相關(guān)信息和資料的真實、準確和完整。

4.1.4 上市公司股東和實際控制人以及其他知情人員不得以任何方式泄露有關(guān)公司的

未公開重大信息，不得利用公司未公開重大信息牟取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場

或者其他欺詐活動。

4.1.5 發(fā)生下列情況之一時，持有、控制上市公司 5%以上股份的股東或者實際控制人

應(yīng)當立即通知公司并配合其履行信息披露義務(wù)：

（一）相關(guān)股東持有、控制的公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者

設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（二）相關(guān)股東或者實際控制人進入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；

（三）相關(guān)股東或者實際控制人持股或者控制公司的情況已發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化，

實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（四）相關(guān)股東或者實際控制人擬對公司進行重大資產(chǎn)或者債務(wù)重組；

（五）控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施，或

者受到重大行政、刑事處罰的；

（六）本所認定的其他情形。28

上述情形出現(xiàn)重大變化或者進展的，相關(guān)股東或者實際控制人應(yīng)當及時通知公司、向

本所報告并予以披露。

實際控制人及其控制的其他企業(yè)與公司發(fā)生同業(yè)競爭或者同業(yè)競爭情況發(fā)生較大變化

的，應(yīng)當說明對公司的影響以及擬采取的解決措施等。

上市公司無法與實際控制人取得聯(lián)系，或者知悉相關(guān)股東、實際控制人存在本條第一

款所述情形的，應(yīng)及時向本所報告并予以披露。

4.1.6 在上市公司收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或者債務(wù)重組等有關(guān)信息依法

披露前發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或者實際控制人應(yīng)當及時通知公司刊登提示性公告，

披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或者債務(wù)重組等事項的籌劃情況和既有事實：

（一）相關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事項的傳聞；

（二）公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動；

（三）相關(guān)股東或者實際控制人預(yù)計相關(guān)信息難以保密；

（四）本所認定的其他情形。

第二節(jié) 控股股東和實際控制人行為規(guī)范

4.2.1 控股股東、實際控制人應(yīng)當采取切實措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、

財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。

公司無控股股東、實際控制人的，公司第一大股東及其最終控制人應(yīng)當比照控股股東、

實際控制人，履行本節(jié)的規(guī)定。

4.2.2 控股股東、實際控制人對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)當依

法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)?？毓晒蓶|、實際控制人不得利用其控制權(quán)損害公司及其

他股東的合法權(quán)益，不得利用對公司的控制地位謀取非法利益。

4.2.3 控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費用、

對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害公司

及其他股東的合法權(quán)益。

4.2.4 對上市公司違法行為負有責(zé)任的控股股東及實際控制人，應(yīng)當主動、依法將其

持有的公司股權(quán)及其他資產(chǎn)用于賠償中小投資者。

4.2.5 控股股東、實際控制人應(yīng)當簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，并29

報本所和上市公司董事會備案。

控股股東、實際控制人應(yīng)當保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項

的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

控股股東、實際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交

易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料。

控股股東、實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應(yīng)當在其完成變更的

一個月內(nèi)完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。

控股股東、實際控制人簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》時，應(yīng)當由律師

見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，相關(guān)控股股東、實際控制人在充分理解后簽字蓋章。

4.2.6 控股股東、實際控制人應(yīng)當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：

（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》或者

其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

（三）關(guān)聯(lián)人基本情況；

（四）本所認為應(yīng)當說明的其他情況。

4.2.7 控股股東、實際控制人應(yīng)當履行下列職責(zé)并在《控股股東、實際控制人聲明及

承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；

（二）遵守并促使公司遵守本所《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定，接

受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使公司遵守公司章程；

（四）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益；

（五）嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；

（六）嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；

（七）本所認為應(yīng)當履行的其他職責(zé)和應(yīng)當作出的其他承諾。

控股股東、實際控制人應(yīng)當明確承諾如存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公

司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔保全部解除前不轉(zhuǎn)

讓所持有、控制的公司股份。30

4.2.8 控股股東、實際控制人不得通過下列任何方式影響上市公司人員獨立：

（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式影響公司人事任免；

（二）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及

其他在公司任職的人員履行職責(zé)；

（三）聘任公司高級管理人員在控股股東或者其控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的

其他行政職務(wù)；

（四）向公司高級管理人員支付薪金或者其他報酬；

（五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)；

（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。

4.2.9 控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得通過下列任何方式影響上市公司財務(wù)獨

立：

（一）與公司共用銀行賬戶；

（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶；

（三）占用公司資金；

（四）要求公司違法違規(guī)提供擔保；

（五）將公司財務(wù)核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統(tǒng)之內(nèi)，如共用財務(wù)會

計核算系統(tǒng)或者控股股東、實際控制人可以通過財務(wù)會計核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、

財務(wù)狀況等信息；

（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。

4.2.10 控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得以下列任何方式占用上市公司資金：

（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其償還債務(wù)；

（三）要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用；

（四）要求公司通過銀行或者非銀行金融機構(gòu)向其提供委托貸款；

（五）要求公司委托其進行投資活動；

（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

（七）要求公司在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向其提供資金；

（八）不及時償還公司承擔對其的擔保責(zé)任而形成的債務(wù)；31

（九）中國證監(jiān)會及本所認定的其他情形。

4.2.11 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得通過下列任何方式影響上市公

司業(yè)務(wù)獨立：

（一）與公司進行同業(yè)競爭；

（二）要求公司與其進行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；

（三）無償或者以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；

（四）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。

4.2.12 控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得通過下列任何方式影響上市公司資產(chǎn)完

整和機構(gòu)獨立：

（一）與公司共用主要機器設(shè)備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；

（二）與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；

（三）與公司共用機構(gòu)和人員；

（四）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構(gòu)行使職

權(quán)進行限制或者施加其他不正當影響；

（五）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。

4.2.13 控股股東、實際控制人應(yīng)當充分保護中小股東的提案權(quán)、表決權(quán)、董事提名權(quán)

等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其合法權(quán)利的行使。

4.2.14 控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當充分考慮議案對上市公司和中小股東利

益的影響。

4.2.15 控股股東、實際控制人與上市公司之間進行交易，應(yīng)當遵循平等、自愿、等價、

有償?shù)脑瓌t，不得通過任何方式影響公司的獨立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他

不正當行為等方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。

4.2.16 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于公司的商

業(yè)機會。

4.2.17 控股股東、實際控制人不得以利用他人賬戶或者向他人提供資金的方式買賣上

市公司股份。

4.2.18 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部

門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避32

履行審批程序和信息披露義務(wù)。

4.2.19 控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：

（一）公司年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告公告日期的，自原預(yù)

約公告日前三十日起算，直至公告前一日；

（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或

者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；

（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。

下列主體在前款所列期間不得買賣公司股份：

（一）控股股東、實際控制人直接或者間接控制的法人、非法人組織；

（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女。

4.2.20 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時，應(yīng)當注意協(xié)調(diào)新老股東更換，

確保公司董事會以及公司管理層穩(wěn)定過渡。

4.2.21 控股股東、實際控制人預(yù)計未來六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或者控

制的上市公司股份可能達到或者超過公司股份總數(shù) 5%的，應(yīng)當在首次出售二個交易日前

刊登提示性公告。

4.2.22 前條提示性公告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）擬出售的股份數(shù)量；

（二）擬出售的時間；

（三）擬出售的價格區(qū)間（如有）；

（四）減持原因；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

控股股東、實際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個月內(nèi)通過證

券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達到或者超過公司股份總數(shù)的 5%。

4.2.23 控股股東、實際控制人通過信托或者其他管理方式買賣上市公司股份的，適用

本節(jié)相關(guān)規(guī)定。

4.2.24 控股股東、實際控制人應(yīng)當建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重

大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項。33

4.2.25 控股股東、實際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求上市公司向其報告等方式獲取

公司未公開重大信息，但法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。

4.2.26 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應(yīng)當采取嚴格的保密

措施。對應(yīng)當披露的重大信息，應(yīng)當?shù)谝粫r間通知公司并通過公司對外公平披露，不得提

前泄露。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當立即通知公司，并督促公司立即公告。

4.2.27 控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當慎重對待有關(guān)上市公司的媒體采訪或

者投資者調(diào)研，不得提供與公司相關(guān)的未公開重大信息，不得進行誤導(dǎo)性陳述，不得提供、

傳播虛假信息。

4.2.28 控股股東、實際控制人應(yīng)當按照本所要求如實填報并及時更新關(guān)聯(lián)人信息，保

證所提供的信息真實、準確、完整。

4.2.29 上市公司控股股東和實際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守并促使

相關(guān)控股股東、實際控制人遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)

則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。

第三節(jié) 限售股份上市流通管理

4.3.1 上市公司股東持有的下列有限售條件股份（以下簡稱限售股份）上市流通適用

本節(jié)規(guī)定：

（一）首次公開發(fā)行前已經(jīng)發(fā)行的股份；

（二）公司非公開發(fā)行的股份；

（三）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所相關(guān)規(guī)定存在限售條

件的股份。

4.3.2 在限售股份上市流通前，相關(guān)股東和上市公司不得通過提供、傳播虛假或者誤

導(dǎo)性信息等任何方式操縱公司股票交易價格。

4.3.3 上市公司股東出售已解除限售的股份應(yīng)當嚴格遵守所作出的各項承諾，其股份

出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。

4.3.4 保薦機構(gòu)及其保薦代表人、獨立財務(wù)顧問及其主辦人應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定督導(dǎo)相

關(guān)股東嚴格履行其作出的各項承諾，規(guī)范股份上市流通行為。

4.3.5 上市公司及其股東、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當關(guān)注限售股份的限售期限。34

股東申請限售股份上市流通的，應(yīng)當委托公司董事會辦理相關(guān)手續(xù)。

申請對限售股份解除限售應(yīng)當滿足下列條件：

（一）申請解除限售的股份限售期滿；

（二）股東所持股份解除限售，不影響該股東在發(fā)行中所作出的承諾；

（三）申請解除限售的股東不存在對公司的資金占用或者公司對該股東的違規(guī)擔保等

損害公司利益的行為；

（四）申請解除限售的股東不存在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或者本所

業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓情形。

4.3.6 保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問（如有）應(yīng)當對本次限售股份上市流通的合規(guī)性進

行核查，并對本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和股東承諾，相

關(guān)信息披露是否真實、準確、完整發(fā)表結(jié)論性意見。保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問對有關(guān)事

項存在異議的，應(yīng)當對異議事項作出詳細說明。

4.3.7 上市公司董事會應(yīng)當在本所受理限售股份上市流通申請后，及時辦理完畢有關(guān)

股份登記手續(xù)，并在限售股份可以上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告。

第五章 信息披露管理

第一節(jié) 總體要求

5.1.1 上市公司應(yīng)當通過本所上市公司網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)和本所認可的其他方式將公告文

件和相關(guān)備查文件報送本所，并通過符合條件媒體對外披露。

5.1.2 上市公司信息披露采用直通披露（事后審查）和非直通披露（事前審查）兩種

方式。

上市公司信息披露原則上采用直通披露方式，但本所可以根據(jù)信息披露考核結(jié)果、公

司治理、內(nèi)部控制、違法違規(guī)等情況調(diào)整直通披露主體范圍。

直通披露公告范圍由本所確定，本所可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要進行調(diào)整。

5.1.3 上市公司直通披露的臨時公告可以在交易日、單一非交易日、連續(xù)非交易日的

最后一日的特定時段提交披露。事前審查的相關(guān)公告僅能在交易日特定時段提交披露。

5.1.4 上市公司應(yīng)當完整、準確地選擇公告類別，不得錯選、漏選公告類別，不得以35

直通披露公告類別代替事前審查公告類別。

公司應(yīng)當特別關(guān)注公告類別中涉及的業(yè)務(wù)參數(shù)錄入工作，保證準確、完整地錄入業(yè)務(wù)

參數(shù)。

5.1.5 上市公司應(yīng)當檢查臨時報告是否已經(jīng)在符合條件媒體及時披露，如發(fā)現(xiàn)異常，

應(yīng)當立即向本所報告。

5.1.6 上市公司應(yīng)當按照本所相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)辦理指南（如有）規(guī)定的格式、內(nèi)容

和要求等做好信息披露有關(guān)工作。

第二節(jié) 公平信息披露

5.2.1 本節(jié)所稱公平信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投

資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對

象單獨披露、透露或者泄露。

5.2.2 本節(jié)所稱重大信息是指根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票

上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定應(yīng)當披露的，對上市公司股票及其衍生品種交易

價格可能或者已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息。

5.2.3 本節(jié)所稱公開披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按照法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定，在符合條件媒

體上公告信息。未公開披露的重大信息為未公開重大信息。

5.2.4 本指引所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體，更具

信息優(yōu)勢，且有可能利用有關(guān)信息進行證券交易或者傳播有關(guān)信息的機構(gòu)和個人，包括：

（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；

（二）從事證券投資的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；

（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；

（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；

（五）本所認定的其他單位或者個人。

5.2.5 保薦機構(gòu)和保薦代表人、財務(wù)顧問和主辦人對上市公司公平信息披露履行持續(xù)

督導(dǎo)義務(wù)，督導(dǎo)公司建立健全并嚴格執(zhí)行公平信息披露相關(guān)制度，發(fā)現(xiàn)公司、相關(guān)信息披

露義務(wù)人、特定對象存在違反本指引規(guī)定的，應(yīng)當立即向本所報告并督促公司采取相應(yīng)措36

施。

5.2.6 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當嚴格遵循公平信息披露的原則進行信息披

露，不得實行差別對待政策，不得有選擇性地、私下地向特定對象披露、透露或者泄露未

公開重大信息。

5.2.7 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)及時性原則進行信息披露，不得延遲

披露，不得有意選擇披露時點強化或者淡化信息披露效果，造成實際上的不公平。

5.2.8 在上市公司未公開重大信息披露前，知悉該信息的機構(gòu)和個人不得買賣或者建

議他人買賣公司股票及其衍生品種。

5.2.9 上市公司應(yīng)當建立、健全信息披露內(nèi)部控制制度及程序，保證信息披露的公平

性：

（一）公司應(yīng)當制定接待和推廣制度，內(nèi)容應(yīng)當至少包括接待和推廣的組織安排、活

動內(nèi)容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公開重大信息的規(guī)定等；

（二）公司應(yīng)當制定信息披露備查登記制度，對接受或者邀請?zhí)囟▽ο蟮恼{(diào)研、溝通、

采訪等活動予以詳細記載，內(nèi)容應(yīng)當至少包括活動時間、地點、方式（書面或者口頭）、

雙方當事人姓名、活動中談?wù)摰挠嘘P(guān)公司的內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等，公司應(yīng)當在定期報

告中將信息披露備查登記情況予以披露；

（三）公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的，應(yīng)當向本所咨詢；

（四）公司應(yīng)當將其信息披露的內(nèi)部控制制度公開。

5.2.10 上市公司應(yīng)當根據(jù)本節(jié)規(guī)定確定未公開重大信息的范圍，明確各部門及下屬公

司應(yīng)當報告的信息范圍、報告義務(wù)觸發(fā)點、報告程序等。

5.2.11 上市公司應(yīng)當對以非正式公告方式向外界傳達的信息進行嚴格審查，設(shè)置審閱

或者記錄程序，防止泄露未公開重大信息。

上述非正式公告的方式包括：股東大會、新聞發(fā)布會、產(chǎn)品推介會；公司或者相關(guān)個

人接受媒體采訪；直接或者間接向媒體發(fā)布新聞稿；公司（含子公司）網(wǎng)站與內(nèi)部刊物；

董事、監(jiān)事或者高級管理人員博客、微博、微信等媒體；以書面或者口頭方式與特定投資

者溝通；以書面或者口頭方式與證券分析師溝通；公司其他各種形式的對外宣傳、報告等；

本所認定的其他形式。

5.2.12 特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，上市公司應(yīng)當合理、妥善地安排參觀37

過程，避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。

5.2.13 上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表公司的人員）、相關(guān)

信息披露義務(wù)人接受特定對象的調(diào)研、溝通、采訪等活動，或者進行對外宣傳、推廣等活

動時，不得以任何形式發(fā)布、泄露未公開重大信息，只能以已公開披露信息和未公開非重

大信息作為交流內(nèi)容。否則，公司應(yīng)當立即公開披露該未公開重大信息。

5.2.14 上市公司與特定對象進行直接溝通的，除應(yīng)邀參加證券公司研究所等機構(gòu)舉辦

的投資策略分析會等情形外，應(yīng)當要求特定對象出具單位證明和身份證等資料，并要求與

其簽署承諾書。

承諾書至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公司指定人員以外的人

員進行溝通或者問詢；

（二）不泄露無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣或

者建議他人買賣公司股票及其衍生品種；

（三）在投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除

非公司同時披露該信息；

（四）在投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價預(yù)測的，

注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)的資料；

（五）在投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或者使用前知會公

司；

（六）明確違反承諾的責(zé)任。

5.2.15 上市公司與特定對象交流溝通時，應(yīng)當做好相關(guān)記錄。公司應(yīng)當將上述記錄、

現(xiàn)場錄音、演示文稿、向?qū)Ψ教峁┑奈臋n（如有）等文件資料存檔并妥善保管。

5.2.16 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受特定對象采訪和調(diào)研前，應(yīng)當知會

董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當妥善安排采訪或者調(diào)研過程。接受采訪或者調(diào)研人員應(yīng)當就

調(diào)研過程和會談內(nèi)容形成書面記錄，與采訪或者調(diào)研人員共同親筆簽字確認，董事會秘書

應(yīng)當簽字確認。

5.2.17 上市公司應(yīng)當建立與特定對象交流溝通的事后核實程序，明確未公開重大信息

被泄露的應(yīng)對措施和處理流程，要求特定對象將基于交流溝通形成的投資價值分析報告等38

研究報告、新聞稿等文件在發(fā)布或者使用前知會公司。

公司應(yīng)當認真核查特定對象知會的前述文件，并于二個工作日內(nèi)回復(fù)特定對象。

5.2.18 上市公司在核查中發(fā)現(xiàn)前條所述文件存在錯誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)當要求其改

正，對方拒不改正的，公司應(yīng)當及時對外公告進行說明；發(fā)現(xiàn)前述文件涉及未公開重大信

息的，應(yīng)當立即向本所報告并公告，同時要求特定對象在公司正式公告前不得對外泄露該

信息，并明確告知其在此期間不得買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。

5.2.19 上市公司實施再融資計劃過程中，在向特定個人或者機構(gòu)進行詢價、推介等活

動時，應(yīng)當特別注意信息披露的公平性，不得為了吸引認購而向其提供未公開重大信息。

5.2.20 上市公司在進行商務(wù)談判、申請銀行貸款等業(yè)務(wù)活動時，因特殊情況確實需要

向?qū)矩撚斜Ｃ芰x務(wù)的交易對手方、中介機構(gòu)、其他機構(gòu)及相關(guān)人員提供未公開重大信

息的，應(yīng)當要求有關(guān)機構(gòu)和人員簽署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。

5.2.21 上市公司應(yīng)當做好重要新產(chǎn)品研發(fā)的信息保密工作，并按照分階段的原則，同

時向所有投資者公開披露重要新產(chǎn)品研發(fā)的完整、具體情況。

新產(chǎn)品研發(fā)的完整、具體情況，包括但不限于新產(chǎn)品研發(fā)的完整環(huán)節(jié)及預(yù)計周期、目

前所處的環(huán)節(jié)及尚需完成的環(huán)節(jié)，后續(xù)研發(fā)各階段的時間安排及預(yù)計投產(chǎn)時間，新產(chǎn)品上

市前所需獲得相關(guān)部門認證或者取得相關(guān)部門批文的情況，對公司經(jīng)營和業(yè)績的影響情況。

公司應(yīng)當同時對存在的風(fēng)險進行充分提示，包括但不限于新產(chǎn)品研發(fā)失敗的風(fēng)險、新

產(chǎn)品無法獲得相關(guān)部門認證或者取得相關(guān)部門批文的風(fēng)險等、新產(chǎn)品市場環(huán)境發(fā)生變化的

風(fēng)險等。

5.2.22 證券監(jiān)管機構(gòu)、有關(guān)政府部門或者其他機構(gòu)等第三方針對上市公司發(fā)出的公告、

通知等可能會對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當立即向本所報

告并披露有關(guān)信息及其影響。

5.2.23 除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值

判斷和投資決策有關(guān)的信息。

進行自愿性信息披露的，應(yīng)當遵守公平信息披露原則，保持信息披露的完整性、持續(xù)

性和一致性，避免選擇性信息披露，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。當

已披露的信息情況發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，應(yīng)當及時披露進展公告，直

至該事項完全結(jié)束。39

5.2.24 自愿披露預(yù)測性信息時，應(yīng)當以明確的警示性文字，具體列明相關(guān)的風(fēng)險因素，

提示投資者可能出現(xiàn)的不確定性和風(fēng)險。

第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正

5.3.1 上市公司董事會應(yīng)當密切關(guān)注發(fā)生或者可能發(fā)生對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況有

重大影響的事項，及時對公司第一季度、半年度、前三季度和年度經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況進

行預(yù)計。

如預(yù)計公司本報告期或未來報告期（預(yù)計時點距報告期末不應(yīng)超過十二個月）的經(jīng)營

業(yè)績和財務(wù)狀況出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當及時進行預(yù)告（以下簡稱業(yè)績預(yù)告）：

（一）凈利潤為負值；

（二）實現(xiàn)扭虧為盈；

（三）實現(xiàn)盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50％以上；

（四）期末凈資產(chǎn)為負值；

（五）年度營業(yè)收入低于 1000 萬元人民幣。

5.3.2 上市公司應(yīng)當在以下期限內(nèi)披露業(yè)績預(yù)告：

（一）年度業(yè)績預(yù)告應(yīng)不晚于報告期次年的 1 月 31 日；

（二）第一季度業(yè)績預(yù)告應(yīng)不晚于報告期當年的 4 月 15 日；

（三）半年度業(yè)績預(yù)告應(yīng)不晚于報告期當年的 7 月 15 日；

（四）前三季度業(yè)績預(yù)告應(yīng)不晚于報告期當年的 10 月 15 日。

新上市公司在招股說明書、上市公告書等發(fā)行上市公開信息披露文件中未披露年初至

下一報告期末主要財務(wù)數(shù)據(jù)的，應(yīng)按上述要求披露業(yè)績預(yù)告。

5.3.3 上市公司預(yù)計其經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)第 5.3.1 條第二款第（三）項情形的，應(yīng)披露業(yè)績

預(yù)告，但屬于下列比較基數(shù)較小情形的，經(jīng)本所同意后可以豁免披露業(yè)績預(yù)告：

（一）上一年年度每股收益絕對值低于或者等于 0.05 元；

（二）上一年前三季度每股收益絕對值低于或者等于 0.04 元；

（三）上一年半年度每股收益低于或者等于 0.03 元；

（四）上一年第一季度每股收益低于或者等于 0.02 元。

5.3.4 上市公司應(yīng)當合理、謹慎、客觀、準確地披露業(yè)績預(yù)告，明確業(yè)績的變動范圍、40

盈虧金額區(qū)間等，不得采用措辭模糊的表述，如“一定幅度”“較大幅度”“較高”等詞

語來代替。

公司可以通過區(qū)間或者確數(shù)兩種方式進行業(yè)績預(yù)計，對于以區(qū)間方式進行業(yè)績預(yù)計的，

業(yè)績變動范圍上下限區(qū)間最大不得超過 50％，即[(上限金額-下限金額)/下限金額] 應(yīng)不超

過 50%，鼓勵不超過 30%。

5.3.5 上市公司在發(fā)布業(yè)績預(yù)告后，應(yīng)當持續(xù)關(guān)注公司業(yè)績情況或者財務(wù)狀況與此前

預(yù)計的狀況是否存在較大差異。如出現(xiàn)實際業(yè)績或者財務(wù)狀況與已披露的業(yè)績預(yù)告存在下

列重大差異情形之一的，應(yīng)當及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告：

（一）因凈利潤指標披露業(yè)績預(yù)告的，最新預(yù)計的凈利潤變動方向與已披露的業(yè)績預(yù)

告不一致，或者較原預(yù)計金額或者范圍差異較大。差異較大是指通過區(qū)間方式進行業(yè)績預(yù)

計的，最新預(yù)計業(yè)績高于原預(yù)告區(qū)間金額上限 20%或者低于原預(yù)告區(qū)間金額下限 20%；

通過確數(shù)方式進行業(yè)績預(yù)計的，最新預(yù)計金額與原預(yù)告金額相比變動達到 50%以上。

（二）因凈資產(chǎn)指標披露業(yè)績預(yù)告的，原預(yù)計凈資產(chǎn)為負值，最新預(yù)計凈資產(chǎn)不低于

零。

（三）因營業(yè)收入指標披露業(yè)績預(yù)告的，原預(yù)計年度營業(yè)收入低于 1000 萬元人民幣，

最新預(yù)計年度營業(yè)收入不低于 1000 萬元人民幣。

5.3.6 存在需要對已發(fā)布業(yè)績預(yù)告進行修正情形的上市公司，應(yīng)當在以下期限內(nèi)披露

業(yè)績預(yù)告修正公告：

（一）年度業(yè)績預(yù)告修正公告應(yīng)不晚于報告期次年的 1 月 31 日；

（二）第一季度業(yè)績預(yù)告修正公告應(yīng)不晚于報告期當年的 4 月 15 日；

（三）半年度業(yè)績預(yù)告修正公告應(yīng)不晚于報告期當年的 7 月 15 日；

（四）前三季度業(yè)績預(yù)告修正公告應(yīng)不晚于報告期當年的 10 月 15 日。

5.3.7 上市公司在對其前三季度經(jīng)營業(yè)績進行業(yè)績預(yù)告及修正時，應(yīng)當同時披露公司

年初至本報告期末（1 月 1 日至 9 月 30 日）以及第三季度（7 月 1 日至 9 月 30 日）的業(yè)

績情況。

5.3.8 上市公司披露業(yè)績預(yù)告時，如存在不確定因素可能影響業(yè)績預(yù)告準確性的，公

司應(yīng)當在業(yè)績預(yù)告中作出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

5.3.9 本所鼓勵上市公司在定期報告披露前，主動披露業(yè)績快報。在定期報告披露前41

業(yè)績被提前泄露，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，公司應(yīng)當

根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，及時披露業(yè)績快報。

擬發(fā)布第一季度業(yè)績預(yù)告但上年年報尚未披露的公司，應(yīng)當在發(fā)布業(yè)績預(yù)告的同時披

露上年度的業(yè)績快報。

5.3.10 業(yè)績快報應(yīng)當披露上市公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、

凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標。

5.3.11 上市公司應(yīng)當確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和

指標不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標的差異幅度達到 20％以上的，公司應(yīng)當在

披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對

公司內(nèi)部責(zé)任人的認定情況等。

5.3.12 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及修正公

告、盈利預(yù)測修正公告的披露準確性負責(zé)，確保披露情況與公司實際情況不存在重大差異。

公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及修正公告、盈利

預(yù)測修正公告誤導(dǎo)投資者，從事內(nèi)幕交易和操縱市場行為。

5.3.13 本所或者上市公司認為有必要披露業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修訂公告的，參照

本節(jié)規(guī)定執(zhí)行。

第四節(jié) 內(nèi)幕信息知情人登記管理

5.4.1 上市公司應(yīng)當按照《證券法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情

人登記管理制度的規(guī)定》和本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)幕信息知情人登記管

理制度，對內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公開披露前的內(nèi)幕信息知情人的登記管

理作出規(guī)定。

內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當包括對上市公司下屬各部門、分公司、控股子公

司及上市公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒镜膬?nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體的

內(nèi)部報告義務(wù)、報告程序和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。

內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定

責(zé)任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關(guān)人員等內(nèi)

容。42

5.4.2 本指引所稱內(nèi)幕信息是指根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或

者對公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。

本指引所稱內(nèi)幕信息知情人，是指可以接觸、獲取內(nèi)幕信息的公司內(nèi)部和外部相關(guān)人

員，包括但不限于：

（一）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司控股或者實際控制的企業(yè)及其董事、

監(jiān)事、高級管理人員；公司內(nèi)部參與重大事項籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的人員；由于所任

公司職務(wù)而知悉內(nèi)幕信息的財務(wù)人員、內(nèi)部審計人員、信息披露事務(wù)工作人員等。

（二）持有公司 5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司控股股東、

第一大股東、實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司收購人或者重大資產(chǎn)交易

相關(guān)方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員（如有）；相關(guān)事項的提

案股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（如有）；因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券

監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員，或者證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機

構(gòu)有關(guān)人員；因法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進

行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機構(gòu)的工作人員；依法從公司獲取有關(guān)內(nèi)

幕信息的其他外部單位人員；參與重大事項籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的其他外部單

位人員。

（三）由于與第（一）（二）項相關(guān)人員存在親屬關(guān)系、業(yè)務(wù)往來關(guān)系等原因而知悉

公司有關(guān)內(nèi)幕信息的其他人員。

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他人員。

5.4.3 上市公司在內(nèi)幕信息依法公開披露前，應(yīng)當填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案，并

在內(nèi)幕信息首次依法公開披露后五個交易日內(nèi)向本所報備。

內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當包括：姓名、國籍、證件類型、證件號碼、股東代碼、聯(lián)系

手機、通訊地址、所屬單位、與上市公司關(guān)系、職務(wù)、關(guān)系人、關(guān)系類型、知情日期、知

情地點、知情方式、知情階段、知情內(nèi)容、登記人信息、登記時間等信息。

知情時間是指內(nèi)幕信息知情人知悉或者應(yīng)當知悉內(nèi)幕信息的第一時間。知情方式包括

但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。知情階段包括商議籌劃，論證咨詢，

合同訂立，公司內(nèi)部的報告、傳遞、編制、決議等。

5.4.4 上市公司披露以下重大事項時，應(yīng)當向本所報備相關(guān)內(nèi)幕信息知情人檔案：43

（一）公司被收購；

（二）重大資產(chǎn)重組；

（三）證券發(fā)行；

（四）合并、分立；

（五）股份回購；

（六）年度報告、半年度報告；

（七）高比例送轉(zhuǎn)股份；

（八）股權(quán)激勵草案、員工持股計劃；

（九）重大投資、重大對外合作或者簽署日常經(jīng)營重大合同等可能對公司股票及其衍

生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的其他事項；

（十）中國證監(jiān)會或者本所認定的其他情形。

公司披露重大事項后，相關(guān)事項發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當及時向本所補充提交內(nèi)幕

信息知情人檔案。

公司披露重大事項前，其股票及其衍生品種交易已經(jīng)發(fā)生異常波動的，公司應(yīng)當向本

所報備相關(guān)內(nèi)幕信息知情人檔案。

5.4.5 公司進行第 5.4.4 條規(guī)定的收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購

股份、股權(quán)激勵等重大事項的，應(yīng)當做好內(nèi)幕信息管理工作，視情況分階段披露提示性公

告；還應(yīng)當制作重大事項進程備忘錄，記錄籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、參與籌

劃決策人員名單、籌劃決策方式等內(nèi)容，并督促籌劃重大事項涉及的相關(guān)人員在備忘錄上

簽名確認。

5.4.6 上市公司應(yīng)當結(jié)合本指引第 5.4.4 條列示的具體情形，合理確定本次應(yīng)當報備的

內(nèi)幕信息知情人的范圍，保證內(nèi)幕信息知情人登記檔案的完備性和準確性。

5.4.7 內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄自記錄之日起至少保存十年。本所

可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。

5.4.8 上市公司應(yīng)當加強內(nèi)幕信息管理，嚴格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍。

5.4.9 在本指引第 5.4.4 條所列事項公開披露前或者籌劃過程中，上市公司依法需要向

國家有關(guān)部門進行備案、報送審批或者進行其他形式的信息報送的，應(yīng)當做好內(nèi)幕信息知

情人登記工作，并依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。44

5.4.10 內(nèi)幕信息知情人負有保密義務(wù)，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市

公司內(nèi)幕信息，也不得利用內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。

5.4.11 上市公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會、本所的規(guī)定和要求，在年度報告、半年度報告

和相關(guān)重大事項公告后五個交易日內(nèi)對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司證券及其衍生品種的情

況進行自查，發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信

息進行交易的，應(yīng)當進行核實并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對相關(guān)人員進行責(zé)任

追究，并在二個交易日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報送本所并對外披露。

5.4.12 內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當積極配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人備案工作，按照本

指引的相關(guān)要求，及時向公司提供真實、準確、完整的內(nèi)幕信息知情人信息。

5.4.13 上市公司應(yīng)當采取有效措施，防止董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他公司內(nèi)部

內(nèi)幕信息知情人違反相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，并積極提示公

司外部內(nèi)幕信息知情人員遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等的規(guī)定。

5.4.14 上市公司董事會應(yīng)當對內(nèi)幕信息知情人信息的真實性、準確性、完整性進行核

查，保證內(nèi)幕信息知情人備案名單和信息的真實、準確、及時和完整。

公司董事會秘書負責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人登記入檔和備案工作。

公司在報送內(nèi)幕信息知情人檔案的同時應(yīng)當出具書面承諾，保證所填報內(nèi)幕信息知情

人信息及重大事項進程備忘錄內(nèi)容的真實、準確、完整，并向全部內(nèi)幕信息知情人通報了

有關(guān)法律法規(guī)對內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)規(guī)定。董事長及董事會秘書應(yīng)當在書面承諾上簽字

確認。

5.4.15 保薦人、財務(wù)顧問、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當明確告知內(nèi)幕信息知情人

關(guān)于內(nèi)幕信息登記報送的相關(guān)規(guī)定以及內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)法律責(zé)任，督促、協(xié)助上市

公司核實內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄的真實、準確和完整，并及時報送。

5.4.16 本所可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定、中國證監(jiān)會要求及監(jiān)管需要，對上市公司內(nèi)幕信息知

情人登記報送的真實性、準確性、完整性和及時性進行核查。

第五節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制

5.5.1 上市公司應(yīng)當建立信息披露事務(wù)管理制度，規(guī)范公司重大信息的范圍和內(nèi)容，

信息披露事務(wù)檔案管理，未公開重大信息內(nèi)部報告、流轉(zhuǎn)、對外發(fā)布的程序和注意事項以45

及違反信息披露規(guī)定的責(zé)任追究機制等事項。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當經(jīng)公司董事會審

議通過并公告。

公司應(yīng)當指定董事會秘書具體負責(zé)信息披露工作。公司應(yīng)當保證董事會秘書能夠及時、

暢通地獲取相關(guān)信息，除董事會秘書外的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員，非

經(jīng)董事會書面授權(quán)并遵守《股票上市規(guī)則》及本指引等有關(guān)規(guī)定，不得對外發(fā)布任何公司

未公開重大信息。

5.5.2 上市公司應(yīng)當明確規(guī)定董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等對重大

信息的報告、審議和披露等職責(zé)，至少應(yīng)當規(guī)定以下內(nèi)容：

（一）信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當明確規(guī)定董事會秘書和信息披露事務(wù)管理部門在信

息披露事務(wù)中的責(zé)任和義務(wù)，明確董事長對公司信息披露事務(wù)管理承擔首要責(zé)任，董事會

秘書負責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。

（二）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員應(yīng)當配合董事會秘書信息披露相

關(guān)工作，并為董事會秘書和信息披露事務(wù)管理部門履行職責(zé)提供工作便利，董事會、監(jiān)事

會和公司經(jīng)營層應(yīng)當建立有效機制，確保董事會秘書能夠第一時間獲悉公司重大信息，保

證信息披露的及時性、準確性、公平性和完整性。

（三）董事會應(yīng)當定期對公司信息披露管理制度的實施情況進行自查，發(fā)現(xiàn)問題的，

應(yīng)當及時改正，并在年度董事會報告中披露公司信息披露管理制度執(zhí)行情況。

（四）公司獨立董事和監(jiān)事會負責(zé)信息披露事務(wù)管理制度的監(jiān)督，獨立董事和監(jiān)事會

應(yīng)當對公司信息披露事務(wù)管理制度的實施情況進行定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當及時提出

處理建議并督促公司董事會進行改正，公司董事會不予改正的，應(yīng)當立即向本所報告。獨

立董事、監(jiān)事會應(yīng)當在獨立董事年度述職報告、監(jiān)事會年度報告中披露對公司信息披露事

務(wù)管理制度進行檢查的情況。

5.5.3 上市公司應(yīng)當明確規(guī)定，當出現(xiàn)、發(fā)生或者即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生

品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或者事件時，負有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)當及時將相關(guān)

信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事件的情況和進展時，

相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)當予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地

進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

5.5.4 上市公司董事會秘書應(yīng)當對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷。如按規(guī)定需46

要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)當及時向董事會報告，提請董事會履行相應(yīng)程序并

對外披露。

5.5.5 上市公司應(yīng)當建立重大信息的內(nèi)部保密制度，加強未公開重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過

程中的保密工作，對公司、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他

核心人員使用網(wǎng)站、博客、微博、微信等媒體發(fā)布信息進行必要的關(guān)注和引導(dǎo)，明確未公

開重大信息的密級，盡量縮小知情人員范圍，防止泄露未公開重大信息，保證未公開重大

信息處于可控狀態(tài)。

5.5.6 上市公司應(yīng)當明確收到監(jiān)管部門相關(guān)文件的內(nèi)部報告、通報的范圍、方式和流

程。

5.5.7 上市公司應(yīng)當要求控股子公司參照上市公司規(guī)定建立信息披露事務(wù)管理制度，

明確控股子公司應(yīng)當向董事會秘書和信息披露事務(wù)部門報告的信息范圍、報告流程等。

5.5.8 當市場出現(xiàn)有關(guān)上市公司的傳聞時，公司董事會應(yīng)當針對傳聞內(nèi)容是否屬實、

結(jié)論能否成立、傳聞的影響、相關(guān)責(zé)任人等事項進行認真調(diào)查、核實，調(diào)查、核實傳聞時

應(yīng)當盡量采取書面函詢或者委托律師核查等方式進行。

公司董事會調(diào)查、核實的對象應(yīng)當為與傳聞有重大關(guān)系的機構(gòu)或者個人，包括但不限

于公司股東、實際控制人、行業(yè)協(xié)會、主管部門、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司

相關(guān)部門、參股公司、合作方、媒體、研究機構(gòu)等。

第六章 重大事件管理

第一節(jié) 證券投資與衍生品交易

6.1.1 上市公司從事證券投資與衍生品交易的，適用本節(jié)規(guī)定，但下列情形除外：

（一）作為公司主營業(yè)務(wù)的證券投資與衍生品交易行為；

（二）固定收益類或者承諾保本的投資行為；

（三）參與其他上市公司的配股或者行使優(yōu)先認購權(quán)利；

（四）購買其他上市公司股份超過總股本的 10%，且擬持有三年以上的證券投資；

（五）公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進行的投資。

6.1.2 本節(jié)所述證券投資，包括新股配售或者申購、證券回購、股票及存托憑證投資、47

債券投資、委托理財以及本所認定的其他投資行為。其中，委托理財是指上市公司委托銀

行、信托、證券、基金、期貨、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、金融資產(chǎn)投資公司、私募基金管理人

等專業(yè)理財機構(gòu)對其財產(chǎn)進行投資和管理或者購買相關(guān)理財產(chǎn)品的行為。

本節(jié)所述衍生品，是指遠期、期貨、掉期（互換）和期權(quán)等產(chǎn)品或者混合上述產(chǎn)品特

征的金融工具。衍生品的基礎(chǔ)資產(chǎn)既可以是證券、指數(shù)、利率、匯率、貨幣、商品等標的，

也可以是上述標的的組合。

6.1.3 上市公司應(yīng)當合理安排、使用資金，致力發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，不得使用募集資

金從事證券投資與衍生品交易。

公司從事套期保值業(yè)務(wù)的期貨品種應(yīng)當僅限于與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的產(chǎn)品或者所需的

原材料。本所不鼓勵公司從事以投機為目的的衍生品交易。

6.1.4 上市公司從事證券投資與衍生品交易，應(yīng)當遵循合法、審慎、安全、有效的原

則，建立健全內(nèi)控制度，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。

公司應(yīng)當分析投資的可行性與必要性，制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，

明確授權(quán)范圍、操作要點與信息披露等具體要求，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力確定投資規(guī)

模及期限。

公司董事會應(yīng)當持續(xù)跟蹤證券投資與衍生品交易的執(zhí)行進展和投資安全狀況，如出現(xiàn)

投資發(fā)生較大損失等異常情況的，應(yīng)當立即采取措施并按規(guī)定履行披露義務(wù)。

6.1.5 上市公司從事衍生品交易的，應(yīng)當合理配備投資決策、業(yè)務(wù)操作、風(fēng)險控制等

專業(yè)人員，指定董事會相關(guān)委員會審查衍生品交易的必要性及風(fēng)險控制情況。必要時可以

聘請專業(yè)機構(gòu)就衍生品交易出具可行性分析報告。

公司從事衍生品交易的，原則上應(yīng)當控制現(xiàn)貨與衍生品在種類、規(guī)模及時間上相匹配，

并制定切實可行的應(yīng)急處理預(yù)案，以及時應(yīng)對交易過程中可能發(fā)生的重大突發(fā)事件。

6.1.6 上市公司證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%以上且絕對金額超過

1000 萬元人民幣的，應(yīng)當在投資之前經(jīng)董事會審議通過并及時履行信息披露義務(wù)。

6.1.7 上市公司證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以上且絕對金額超過

5000 萬元人民幣的，或者根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的，公司在投資之前

除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當提交股東大會審議。

6.1.8 上市公司從事衍生品交易，管理層應(yīng)當就衍生品交易出具可行性分析報告并提48

交董事會，董事會審議通過并及時披露后方可執(zhí)行，獨立董事應(yīng)當發(fā)表專項意見。

6.1.9 上市公司從事超出董事會權(quán)限范圍且不以套期保值為目的的衍生品交易，應(yīng)在

董事會審議通過、獨立董事發(fā)表專項意見，并提交股東大會審議通過后方可執(zhí)行。

公司應(yīng)當在發(fā)出股東大會通知前，自行或者聘請咨詢機構(gòu)對其擬從事的衍生品交易的

必要性、可行性及衍生品風(fēng)險管理措施出具專項分析報告并披露分析結(jié)論。

6.1.10 上市公司與關(guān)聯(lián)人之間進行的衍生品關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當提交股東大會審議，并在審

議后予以公告。

6.1.11 上市公司進行證券投資與衍生品交易，如因交易頻次和時效要求等原因難以對

每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可對上述事項的投資范圍、投資額度及期限等

進行合理預(yù)計，以額度金額為標準適用審議程序和信息披露義務(wù)的相關(guān)規(guī)定。

相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過 12 個月，期限內(nèi)任一時點的證券投資與衍生品交易金

額（含前述投資的收益進行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過投資額度。

6.1.12 上市公司相關(guān)部門應(yīng)當針對各類衍生品或者不同交易對手設(shè)定適當?shù)闹箵p限額，

明確止損處理業(yè)務(wù)流程，并嚴格執(zhí)行止損規(guī)定。

公司應(yīng)當跟蹤衍生品公開市場價格或者公允價值的變化，及時評估已交易衍生品的風(fēng)

險敞口變化情況，并向管理層和董事會提交包括衍生品交易授權(quán)執(zhí)行情況、衍生品交易頭

寸情況、風(fēng)險評估結(jié)果、本期衍生品交易盈虧狀況、止損限額執(zhí)行情況等內(nèi)容的風(fēng)險分析

報告。

6.1.13 上市公司已交易衍生品的公允價值減值與用于風(fēng)險對沖的資產(chǎn)（如有）價值變

動加總，導(dǎo)致合計虧損或者浮動虧損金額每達到公司最近一年經(jīng)審計的歸屬于上市公司股

東凈利潤的 10%且絕對金額超過 1000 萬人民幣的，公司應(yīng)當及時披露。

6.1.14 上市公司進行委托理財?shù)?，?yīng)當選擇資信狀況及財務(wù)狀況良好、無不良誠信記

錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理

財?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。

6.1.15 上市公司不得通過委托理財?shù)韧顿Y的名義規(guī)避重大資產(chǎn)收購或者重大對外投資

應(yīng)當履行的審議程序和信息披露義務(wù)，或者變相為他人提供財務(wù)資助。

公司可對理財產(chǎn)品資金投向?qū)嵤┛刂苹蛘咧卮笥绊懙?，?yīng)當充分披露資金最終投向、

涉及的交易對手方或者標的資產(chǎn)的詳細情況，并充分揭示投資風(fēng)險以及公司的應(yīng)對措施。49

6.1.16 進行委托理財?shù)纳鲜泄景l(fā)生以下情形之一的，應(yīng)當及時披露相關(guān)進展情況和

擬采取的應(yīng)對措施：

（一）理財產(chǎn)品募集失敗、未能完成備案登記、提前終止、到期不能收回；

（二）理財產(chǎn)品協(xié)議或相關(guān)擔保合同主要條款變更；

（三）受托方或資金使用方經(jīng)營或財務(wù)狀況出現(xiàn)重大風(fēng)險事件；

（四）其他可能會損害上市公司利益或具有重要影響的情形。

6.1.17 上市公司應(yīng)當在定期報告中對報告期內(nèi)的證券投資和已經(jīng)開展的衍生品交易情

況進行披露。

第二節(jié) 提供財務(wù)資助

6.2.1 上市公司及其控股子公司有償或者無償提供資金、委托貸款等行為，適用本節(jié)

規(guī)定，但下列情況除外：

（一）上市公司以對外提供借款、貸款等融資業(yè)務(wù)為其主營業(yè)務(wù)。

（二）資助對象為上市公司合并報表范圍內(nèi)且持股比例超過 50%的控股子公司。

（三）中國證監(jiān)會或者本所認定的其他情形。

上市公司向與關(guān)聯(lián)人共同投資形成的控股子公司提供財務(wù)資助，參照本節(jié)規(guī)定執(zhí)行。

6.2.2 上市公司應(yīng)當建立健全有關(guān)財務(wù)資助的內(nèi)部控制制度，在公司章程或者公司其

他規(guī)章制度中明確股東大會、董事會審批提供財務(wù)資助的審批權(quán)限、審議程序以及違反審

批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究機制，采取充分、有效的風(fēng)險防范措施。

6.2.3 上市公司提供財務(wù)資助，應(yīng)當經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事同意并作出

決議，并及時履行信息披露義務(wù)。

公司董事會審議財務(wù)資助事項時，公司獨立董事和保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問（如有）

應(yīng)當對該事項的合法合規(guī)性、對公司的影響及存在的風(fēng)險等發(fā)表意見。

6.2.4 上市公司提供財務(wù)資助事項屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會審議通過后還應(yīng)當

提交股東大會審議，本所另有規(guī)定的除外：

（一）被資助對象最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債率超過 70%；

（二）單次財務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務(wù)資助金額超過公司最近一

期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%；50

（三）本所或者公司章程規(guī)定的其他情形。

6.2.5 上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股

子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。

上市公司為其持股比例不超過 50%的控股子公司、參股公司提供資金等財務(wù)資助的，

該控股子公司、參股公司的其他股東原則上應(yīng)當按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助。如

其他股東未能以同等條件或者出資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財務(wù)資助

的，應(yīng)當說明原因并披露上市公司已要求上述其他股東采取的反擔保等措施。

上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務(wù)資助，且該控股子公司、參股公

司的其他參股股東中一個或者多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，該

關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助。如該關(guān)聯(lián)股東未能以同等條件或者出

資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財務(wù)資助的，上市公司應(yīng)當將上述對外財

務(wù)資助事項提交股東大會審議，與該事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當回避表決。

6.2.6 上市公司提供財務(wù)資助，應(yīng)當與被資助對象等有關(guān)方簽署協(xié)議，約定被資助對

象應(yīng)遵守的條件、財務(wù)資助的金額、期限、違約責(zé)任等內(nèi)容。

財務(wù)資助款項逾期未收回的，公司應(yīng)當及時披露原因以及是否已采取可行的補救措施，

并充分說明董事會關(guān)于被資助對象償債能力和該項財務(wù)資助收回風(fēng)險的判斷。逾期財務(wù)資

助款項收回前，公司不得向同一對象追加提供財務(wù)資助。

6.2.7 上市公司披露提供財務(wù)資助事項，應(yīng)當在公司董事會審議通過后的二個交易日

內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）財務(wù)資助事項概述，包括財務(wù)資助協(xié)議的主要內(nèi)容、資金用途以及對財務(wù)資助

事項的審批程序。

（二）被資助對象的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、控股股東、實際

控制人、法定代表人，主營業(yè)務(wù)、主要財務(wù)指標（至少應(yīng)當包括最近一年經(jīng)審計的資產(chǎn)總

額、負債總額、歸屬于母公司的所有者權(quán)益、營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤等）

以及資信情況等；與上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如存在，應(yīng)當披露具體的關(guān)聯(lián)情形；上

市公司在上一會計年度對該對象提供財務(wù)資助的情況。

（三）所采取的風(fēng)險防范措施，包括但不限于被資助對象或者其他第三方就財務(wù)資助

事項是否提供擔保。由第三方就財務(wù)資助事項提供擔保的，應(yīng)當披露該第三方的基本情況51

及其擔保履約能力情況。

（四）為與關(guān)聯(lián)人共同投資形成的控股子公司或者參股公司提供財務(wù)資助的，應(yīng)當披

露被資助對象的其他股東的基本情況、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其按出資比例履行相應(yīng)義

務(wù)的情況；其他股東未按同等條件、未按出資比例向該控股子公司或者參股公司相應(yīng)提供

財務(wù)資助的，應(yīng)當說明原因以及上市公司利益未受到損害的理由。

（五）董事會意見，主要包括提供財務(wù)資助的原因，在對被資助對象的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)

營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、第三方擔保及履約能力情況等進行全面評估的

基礎(chǔ)上, 披露該財務(wù)資助事項的利益、風(fēng)險和公允性，以及董事會對被資助對象償還債務(wù)

能力的判斷。

（六）獨立董事意見，主要對財務(wù)資助事項的必要性、合法合規(guī)性、公允性、對上市

公司和中小股東權(quán)益的影響及存在的風(fēng)險等所發(fā)表的獨立意見。

（七）保薦機構(gòu)意見，主要對財務(wù)資助事項的合法合規(guī)性、公允性及存在的風(fēng)險等所

發(fā)表意見（如適用）。

（八）上市公司累計提供財務(wù)資助金額及逾期未收回的金額。

（九）本所要求的其他內(nèi)容。

6.2.8 對于已披露的財務(wù)資助事項，上市公司還應(yīng)當在出現(xiàn)以下情形之一時及時披露

相關(guān)情況及擬采取的措施：

（一）被資助對象在約定資助期限到期后未能及時還款的。

（二）被資助對象或者就財務(wù)資助事項提供擔保的第三方出現(xiàn)財務(wù)困難、資不抵債、

現(xiàn)金流轉(zhuǎn)困難、破產(chǎn)及其他嚴重影響還款能力情形的。

（三）本所認定的其他情形。

6.2.9 上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當參照本節(jié)的規(guī)定執(zhí)行：

（一）在主營業(yè)務(wù)范圍外以實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等方式對外提供資助。

（二）為他人承擔費用。

（三）無償提供資產(chǎn)使用權(quán)或者收取資產(chǎn)使用權(quán)的費用明顯低于行業(yè)一般水平。

（四）支付預(yù)付款比例明顯高于同行業(yè)一般水平。

（五）本所認定的其他構(gòu)成實質(zhì)性財務(wù)資助的行為。52

第三節(jié) 提供擔保

6.3.1 上市公司為他人提供擔保，包括為其控股子公司提供擔保，適用本節(jié)規(guī)定。

6.3.2 上市公司應(yīng)當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市

規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確股東大會、董事會關(guān)于提供擔保

事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機制，并嚴格執(zhí)行提供擔保審

議程序。

未經(jīng)董事會或者股東大會審議通過，公司不得提供擔保。

6.3.3 上市公司對外擔保應(yīng)當要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔

保能力和反擔保的可執(zhí)行性。

6.3.4 上市公司為其控股子公司、參股公司提供擔保，該控股子公司、參股公司的其

他股東應(yīng)當按出資比例提供同等擔?；蛘叻磽５蕊L(fēng)險控制措施。如該股東未能按出資比

例向上市公司控股子公司或者參股公司提供同等擔保或反擔保等風(fēng)險控制措施，上市公司

董事會應(yīng)當披露主要原因，并在分析擔保對象經(jīng)營情況、償債能力的基礎(chǔ)上，充分說明該

筆擔保風(fēng)險是否可控，是否損害上市公司利益等。

6.3.5 上市公司向其控股子公司提供擔保，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔保

協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，上市公司可以對資產(chǎn)負債率為

70%以上以及資產(chǎn)負債率低于 70%的兩類子公司分別預(yù)計未來十二個月的新增擔?？傤~度，

并提交股東大會審議。

前述擔保事項實際發(fā)生時，上市公司應(yīng)當及時披露，任一時點的擔保余額不得超過股

東大會審議通過的擔保額度。

6.3.6 上市公司向其合營或者聯(lián)營企業(yè)提供擔保且同時滿足以下條件，如每年發(fā)生數(shù)

量眾多、需要經(jīng)常訂立擔保協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，上市

公司可以對未來十二個月內(nèi)擬提供擔保的具體對象及其對應(yīng)新增擔保額度進行合理預(yù)計，

并提交股東大會審議：

（一）被擔保人不是上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5%以上的股東、

實際控制人及其控制的法人或其他組織；

（二）被擔保人的各股東按出資比例對其提供同等擔?；蚍磽５蕊L(fēng)險控制措施。53

前述擔保事項實際發(fā)生時，上市公司應(yīng)當及時披露，任一時點的擔保余額不得超過股

東大會審議通過的擔保額度。

6.3.7 上市公司向其合營或者聯(lián)營企業(yè)進行擔保額度預(yù)計，同時滿足以下條件的，可

以在其合營或聯(lián)營企業(yè)之間進行擔保額度調(diào)劑，但累計調(diào)劑總額不得超過預(yù)計擔?？傤~度

的 50%：

（一）獲調(diào)劑方的單筆調(diào)劑金額不超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%；

（二）在調(diào)劑發(fā)生時資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象，僅能從資產(chǎn)負債率超過 70%

（股東大會審議擔保額度時）的擔保對象處獲得擔保額度；

（三）在調(diào)劑發(fā)生時，獲調(diào)劑方不存在逾期未償還負債等情況；

（四）獲調(diào)劑方的各股東按出資比例對其提供同等擔保或反擔保等風(fēng)險控制措施。

前述調(diào)劑事項實際發(fā)生時，上市公司應(yīng)當及時披露。

6.3.8 對于應(yīng)當提交股東大會審議的擔保事項，判斷被擔保人資產(chǎn)負債率是否超過 70%

時，應(yīng)當以被擔保人最近一年經(jīng)審計財務(wù)報表或者最近一期財務(wù)報表數(shù)據(jù)孰高為準。

6.3.9 上市公司因交易或者關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致其合并報表范圍發(fā)生變更等情況的，若交易

完成后上市公司存在對關(guān)聯(lián)方提供擔保，應(yīng)當就相關(guān)關(guān)聯(lián)擔保履行相應(yīng)審議程序和披露義

務(wù)。董事會或者股東大會未審議通過上述關(guān)聯(lián)擔保事項的，交易各方應(yīng)當采取提前終止擔

?；蛘呷∠嚓P(guān)交易或者關(guān)聯(lián)交易等有效措施，避免形成違規(guī)關(guān)聯(lián)擔保。

6.3.10 上市公司應(yīng)當持續(xù)關(guān)注被擔保人的財務(wù)狀況及償債能力等，如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)

營狀況嚴重惡化或者發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，上市公司董事會應(yīng)當及時采取有

效措施，將損失降低到最小程度。

提供擔保的債務(wù)到期后，上市公司應(yīng)當督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若

被擔保人未能按時履行義務(wù)，上市公司應(yīng)當及時采取必要的補救措施。

6.3.11 上市公司擔保的債務(wù)到期后需展期并繼續(xù)由其提供擔保的，應(yīng)當作為新的對外

擔保，重新履行審議程序和信息披露義務(wù)。

6.3.12 上市公司控股子公司為上市公司合并報表范圍內(nèi)的法人或者其他組織提供擔保

的，上市公司應(yīng)當在控股子公司履行審議程序后及時披露。

上市公司控股子公司為前款規(guī)定主體以外的其他主體提供擔保的，視同上市公司提供

擔保，應(yīng)當遵守本節(jié)相關(guān)規(guī)定。54

6.3.13 上市公司及其控股子公司提供反擔保應(yīng)當比照擔保的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，以其提供

的反擔保金額為標準履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，但上市公司及其控股子公司為以

自身債務(wù)為基礎(chǔ)的擔保提供反擔保的除外。

第四節(jié) 日常經(jīng)營重大合同

6.4.1 上市公司簽署與日常經(jīng)營活動相關(guān)的采購、銷售、工程承包、勞務(wù)合作等重大

合同（以下簡稱重大合同），達到下列標準之一的，應(yīng)及時報告本所并公告：

（一）采購、接受勞務(wù)等合同的金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 50%以上，且絕

對金額超過 5 億元人民幣的；

（二）銷售、工程承包或者提供勞務(wù)等合同的金額占公司最近一期經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收

入 50%以上，且絕對金額超過 5 億元人民幣的；

（三）公司或本所認為可能對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同。

6.4.2 上市公司披露與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重大合同至少應(yīng)當包含合同重大風(fēng)險提示、

合同各方情況介紹、合同主要內(nèi)容、合同履行對公司的影響、合同的審議程序等事項。

公司披露的重大合同涉及新業(yè)務(wù)、新技術(shù)、新模式、新產(chǎn)品或者其他市場關(guān)注度較高

事項的，還應(yīng)當披露進入新領(lǐng)域的原因及可行性論證情況。

6.4.3 上市公司參加工程施工、工程承包、商品采購等項目的投標，合同金額或合同

履行預(yù)計產(chǎn)生的收入達到第 6.4.1 條所述標準的，在獲悉已被確定為中標單位并已進入公

示期、但尚未取得中標通知書或者相關(guān)證明文件時，應(yīng)在第一時間發(fā)布提示性公告，披露

中標公示的主要內(nèi)容，包括但不限于：公示媒體名稱、招標人、項目概況、項目金額、項

目執(zhí)行期限、中標單位、公示起止時間、中標金額、中標事項對公司業(yè)績的影響，并對獲

得中標通知書存在不確定性和項目執(zhí)行過程中面臨的困難等事項進行風(fēng)險提示。

公司在后續(xù)取得中標通知書的，應(yīng)及時按照本節(jié)和相關(guān)公告格式的規(guī)定披露項目中標

有關(guān)情況。公司在公示期結(jié)束后預(yù)計無法取得中標通知書的，應(yīng)當及時披露進展情況并充

分提示風(fēng)險。

6.4.4 上市公司應(yīng)當及時披露重大合同的進展情況，包括但不限于合同生效或者合同

履行發(fā)生重大變化或者出現(xiàn)重大不確定性、合同提前解除、合同終止等。

6.4.5 上市公司應(yīng)當在定期報告中持續(xù)披露重大合同的履行情況，包括但不限于合同55

總金額、合同履行的進度、本期及累計確認的銷售收入金額、應(yīng)收賬款回款情況等。重大

合同進展與合同約定出現(xiàn)重大差異，影響合同金額 30%以上的，還應(yīng)當說明并披露原因。

6.4.6 上市公司處于持續(xù)督導(dǎo)期的，保薦人應(yīng)在現(xiàn)場檢查中對上市公司重大合同履行

情況進行核查，并在現(xiàn)場檢查報告中充分說明重大合同的履行是否發(fā)生重大變化，是否存

在無法履行的重大風(fēng)險等。

6.4.7 上市公司簽署重大合同，達到下列標準之一的，除遵循第 6.4.2 條至第 6.4.6 條

的要求外，還應(yīng)當按照第 6.4.8 條的規(guī)定履行相應(yīng)義務(wù)：

（一）采購、接受勞務(wù)等合同的金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 100%以上，且絕

對金額超過 10 億元人民幣的；

（二）銷售、工程承包或者提供勞務(wù)等合同的金額占公司最近一期經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收

入 100%以上，且絕對金額超過 10 億元人民幣的。

6.4.8 上市公司簽署達到第 6.4.7 條規(guī)定標準之一的重大合同的，還應(yīng)當履行以下義務(wù)：

（一）公司董事會應(yīng)當對合同必要性、公司和交易對方的履約能力進行分析判斷。

（二）公司應(yīng)當聘請律師就以下內(nèi)容進行核查并出具明確的法律意見，但公司以公開

招投標方式承接重大合同的情況除外：1、交易對手基本情況的真實性；2、交易對手是否

具備簽署及履行合同等的相關(guān)資質(zhì)；3、合同簽署和合同內(nèi)容的合法性、真實性和有效性。

（三）公司處于持續(xù)督導(dǎo)期的，保薦人應(yīng)當對公司和交易對方的履約能力出具專項意

見。

公司應(yīng)當在重大合同公告中披露董事會的分析說明、法律意見書以及保薦人的結(jié)論性

意見（如有），并在符合條件媒體披露保薦人意見和法律意見書全文。

6.4.9 上市公司簽署政府和社會資本合作項目合同（PPP 項目）或者與他人共同簽署

工程承包合同等，能夠控制該項目的，按照項目的投資金額適用本節(jié)第 6.4.1 條和 6.4.7 條

相關(guān)規(guī)定；不能夠控制該項目的，按照公司承擔的投資金額適用本節(jié)第 6.4.1 條和 6.4.7 條

相關(guān)規(guī)定。

6.4.10 上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)與同一交易對手方簽署的日常經(jīng)營合同，經(jīng)累計計

算達到本節(jié)第 6.4.1 條所述標準的，應(yīng)當及時披露，并以列表的方式匯總披露每一份合同

的簽署時間、交易對方名稱、合同金額、合同標的等。已按照規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務(wù)

的，不再納入累計計算范圍。56

6.4.11 上市公司披露僅達成初步意向、存在較大不確定性或者法律約束力較低的框架

性協(xié)議等合同，可能對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果或公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較

大影響的，應(yīng)當參照適用本節(jié)有關(guān)信息披露的規(guī)定。

第五節(jié) 募集資金管理

6.5.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、

配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以

及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。

本指引所稱超募資金是指實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分。

6.5.2 上市公司應(yīng)當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或者募集

說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

上市公司應(yīng)當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。出現(xiàn)嚴重影響募集

資金投資計劃正常進行的情形時，應(yīng)當及時公告。

募集資金投資項目通過上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企業(yè)實施的，上市

公司應(yīng)當確保該子公司或者受控制的其他企業(yè)遵守本節(jié)規(guī)定。

6.5.3 上市公司董事會應(yīng)當負責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有

效實施。

募集資金管理制度應(yīng)當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督以及募集資金使用的

申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施、信息披露程序和責(zé)任追究等內(nèi)容進行明

確規(guī)定。

6.5.4 上市公司會計部門應(yīng)當對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細記錄募集資金的

支出情況和募集資金項目的投入情況。

公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向

審計委員會報告檢查結(jié)果。

公司審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險或者內(nèi)部審計部門沒

有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當及時向董事會報告。董事會應(yīng)當在收到報告后二

個交易日內(nèi)向本所報告并公告。

6.5.5 上市公司應(yīng)當審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱專戶），57

募集資金應(yīng)當存放于經(jīng)董事會批準設(shè)立的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或者用

作其他用途。

公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當分別設(shè)置募集資金專戶。

超募資金也應(yīng)當存放于募集資金專戶管理。

6.5.6 上市公司應(yīng)當在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問、存放

募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱商業(yè)銀行）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱三方協(xié)議）。三

方協(xié)議至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）公司應(yīng)當將募集資金集中存放于專戶；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

（三）公司一次或者十二個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過五千萬元人民幣或者募

集資金凈額的 20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問；

（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問；

（五）保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（六）保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機

構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；

（八）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具對賬單或者通知專戶大

額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公

司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

公司應(yīng)當在上述三方協(xié)議簽訂后及時公告三方協(xié)議主要內(nèi)容。

公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)當由公司、實施募投項目的控股子公司、商

業(yè)銀行和保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問共同簽署三方協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當視為共同

一方。

上述三方協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當自三方協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)

與相關(guān)當事人簽訂新的三方協(xié)議并及時公告。

6.5.7 募集資金原則上應(yīng)當用于上市公司主營業(yè)務(wù)，除金融類企業(yè)外，募集資金不得

用于證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資或者為他人提供財務(wù)資助，也不得直接或者間接

投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。58

上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或者其他變相改變募集資金用途的投資。

6.5.8 上市公司應(yīng)當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、

實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或者挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲

取不正當利益。

6.5.9 募集資金投資項目出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當對該項目的可行性、預(yù)

計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目：

（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計

劃金額 50%的；

（四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。

公司應(yīng)當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因，需要調(diào)整募

集資金投資計劃的，應(yīng)當同時披露調(diào)整后的募集資金投資計劃。

6.5.10 上市公司將募集資金用作以下事項時，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，并由獨立董事、

監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見：

（一）以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金；

（二）使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理；

（三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；

（四）變更募集資金用途；

（五）改變募集資金投資項目實施地點；

（六）使用節(jié)余募集資金。

公司變更募集資金用途，還應(yīng)當經(jīng)股東大會審議通過。

相關(guān)事項涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應(yīng)當按照《股票上市規(guī)則》第

九章、第十章的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。

6.5.11 單個或者全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余資金（包括利息收入）低于該項

目募集資金凈額 10%的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當按照 6.5.10 條第一款履行相應(yīng)程序。

節(jié)余資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金凈額 10%的，公司使用節(jié)

余資金還應(yīng)當經(jīng)股東大會審議通過。59

節(jié)余資金（包括利息收入）低于五百萬元或者低于項目募集資金凈額 1%的，可以豁

免履行前述程序，其使用情況應(yīng)當在年度報告中披露。

6.5.12 上市公司以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的，應(yīng)當由會計師事務(wù)所出具鑒

證報告。

公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額

確定的，應(yīng)當在置換實施前對外公告。

6.5.13 上市公司可以對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，其投資產(chǎn)品的期限不得超

過十二個月，且必須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他

用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當及時公告。

6.5.14 上市公司使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當在董事會會議后二個

交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投

資計劃等；

（二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為

和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾及安全性

分析，公司為確保資金安全所采取的風(fēng)險控制措施等；

（五）獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問出具的意見。

公司應(yīng)當在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風(fēng)險情形

時，及時對外披露風(fēng)險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風(fēng)險控制措施。

6.5.15 上市公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生

產(chǎn)經(jīng)營使用，且應(yīng)當符合下列條件：

（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金；60

（三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；

（四）不使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資。

6.5.16 上市公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的，應(yīng)當在董事會審議通過后二

個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投

資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導(dǎo)致流動資金不足的原

因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（五）獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具的意見；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)當將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全

部歸還后二個交易日內(nèi)公告。

6.5.17 上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在上市公司及其全資子公司之間變

更的除外）；

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。

6.5.18 上市公司變更募集資金用途的，應(yīng)當在董事會審議通過后二個交易日內(nèi)公告。

6.5.19 上市公司董事會應(yīng)當科學(xué)、審慎地選擇新的投資項目，對新的投資項目進行可

行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險，提高

募集資金使用效益。

6.5.20 上市公司將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營方式實施的，應(yīng)當在充分了解合

資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當控股，確保對募集資金投

資項目的有效控制。

6.5.21 上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或者實際控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）61

的，應(yīng)當確保在收購?fù)瓿珊竽軌蛴行П苊馔瑯I(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

6.5.22 上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當在董事會審議通過后二個交

易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構(gòu)或

者獨立財務(wù)顧問出具的意見。

6.5.23 上市公司全部募集資金項目完成前，因部分募集資金項目終止或者部分募集資

金項目完成后出現(xiàn)節(jié)余資金，將部分募集資金用于永久補充流動資金的，應(yīng)當符合以下要

求：

（一）募集資金到賬超過一年；

（二）不影響其他募集資金項目的實施；

（三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務(wù)。

6.5.24 上市公司應(yīng)當根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會或者股東大會審議通過

后，按照以下先后順序有計劃地使用超募資金：

（一）補充募投項目資金缺口；

（二）用于在建項目及新項目；

（三）歸還銀行貸款；

（四）暫時補充流動資金；

（五）進行現(xiàn)金管理；

（六）永久補充流動資金。

6.5.25 上市公司將超募資金用于在建項目及新項目，應(yīng)當按照在建項目和新項目的進

度情況使用。

公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問及獨立董事應(yīng)

當出具專項意見。項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應(yīng)當按照《股票上市

規(guī)則》第九章、第十章等規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。

6.5.26 上市公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，應(yīng)當經(jīng)股東大

會審議通過，獨立董事以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當發(fā)表明確同意意見并披露，且

應(yīng)當符合以下要求：

（一）公司應(yīng)當承諾補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)

險投資及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助并對外披露；62

（二）公司應(yīng)當按照實際需求償還銀行貸款或者補充流動資金，每十二個月內(nèi)累計金

額不得超過超募資金總額的 30%。

6.5.27 上市公司董事會應(yīng)當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具半

年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務(wù)所對年度募集資金存放

與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當將會計師事務(wù)所出具的鑒證報告與定期報告同時在符

合條件媒體披露。

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當解釋具體原因。募

集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃預(yù)計使用金額

差異超過 30%的，公司應(yīng)當調(diào)整募集資金投資計劃，并在募集資金存放與使用情況的專

項報告和定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預(yù)

計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

會計師事務(wù)所應(yīng)當對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本指引及相關(guān)格式指引編制以及

是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理鑒證，提出鑒證結(jié)論。

鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”“否定結(jié)論”或者“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當就

鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。

6.5.28 保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當至少每半年對上市公司募集資金的存放與使用

情況進行一次現(xiàn)場檢查。每個會計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對公司年

度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。

公司募集資金存放與使用情況被會計師事務(wù)所出具了“保留結(jié)論”“否定結(jié)論”或者

“無法提出結(jié)論”鑒證結(jié)論的，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問還應(yīng)當在其核查報告中認真分

析會計師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。

保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問在對公司進行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大

違規(guī)情形或者重大風(fēng)險的，應(yīng)當及時向本所報告。

6.5.29 獨立董事應(yīng)當關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重

大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放

與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當積極配合，并承擔必要的費用。63

第六節(jié) 承諾及承諾履行

6.6.1 上市公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、重大資產(chǎn)重組

有關(guān)各方、上市公司購買資產(chǎn)對應(yīng)經(jīng)營實體的股份或者股權(quán)持有人等（以下簡稱承諾人）

應(yīng)當嚴格履行其作出的各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。

6.6.2 承諾人應(yīng)當及時將其作出的承諾事項告知上市公司并報送本所備案，同時按有

關(guān)規(guī)定予以披露。

6.6.3 承諾人作出的承諾應(yīng)當明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當時情況判斷明顯

不可能實現(xiàn)的事項。承諾人應(yīng)當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責(zé)任，并切

實履行承諾。

承諾事項需要主管部門審批的，承諾人應(yīng)當明確披露需要取得的審批，并明確如無法

取得審批的補救措施。

承諾人應(yīng)當關(guān)注自身經(jīng)營、財務(wù)狀況及承諾履行能力，在其經(jīng)營財務(wù)狀況惡化、擔保

人或者擔保物發(fā)生變化導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致其無法履行承諾時，應(yīng)當及時告知上市公司，并

予以披露，說明有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時提供新的履行擔保。

6.6.4 承諾人作出的承諾事項應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）承諾的具體事項；

（二）履約方式、履約時限、履約能力分析、履約風(fēng)險及防范對策；

（三）履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質(zhì)、擔保方式、擔保協(xié)議（函）主要條

款、擔保責(zé)任等（如有）；

（四）履行承諾聲明和違反承諾的責(zé)任；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

承諾事項應(yīng)當有明確的履約時限，不得使用“盡快”“時機成熟時”等模糊性詞語，

承諾履行涉及行業(yè)政策限制的，應(yīng)當在政策允許的基礎(chǔ)上明確履約時限。

6.6.5 承諾人所作出的承諾應(yīng)當符合本指引的規(guī)定，相關(guān)承諾事項應(yīng)當由上市公司予

以披露，公司如發(fā)現(xiàn)承諾人作出的承諾事項不符合本指引的要求，應(yīng)當及時披露相關(guān)信息

并向投資者作出風(fēng)險提示。

公司應(yīng)當在定期報告中披露報告期內(nèi)發(fā)生或者正在履行中的所有承諾事項及具體履行64

情況。

當承諾履行條件即將達到或者已經(jīng)達到時，承諾人應(yīng)當及時通知公司，并履行承諾和

信息披露義務(wù)。

6.6.6 上市公司股東、交易對手方對公司或相關(guān)資產(chǎn)在報告年度經(jīng)營業(yè)績做出承諾的，

公司董事會應(yīng)關(guān)注業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。公司或相關(guān)資產(chǎn)年度業(yè)績未達到承諾的，董事會

應(yīng)對公司或相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與承諾數(shù)據(jù)的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情

況及公司已或擬采取的措施，督促公司相關(guān)股東、交易對手方履行承諾。

公司應(yīng)在年度報告中披露上述事項，要求會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)或財務(wù)顧問（如適

用）對此出具專項審核意見，并與年報同時在符合條件媒體披露。

6.6.7 上市公司控股股東、實際控制人通過處置股權(quán)等方式喪失控制權(quán)的，如該控股

股東、實際控制人承諾的相關(guān)事項未履行完畢，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)當予以履行或者由收購人

予以承接，相關(guān)事項應(yīng)當明確披露。

6.6.8 因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無

法履行或者無法按期履行的，承諾人應(yīng)當及時披露相關(guān)信息。

除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無

法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益的，承諾人應(yīng)當充分披露原因，并向公司或

者其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。

上述變更方案應(yīng)當提交股東大會審議，承諾人及關(guān)聯(lián)人應(yīng)當回避表決。如原承諾以特

別決議方式審議通過的，本次變更仍應(yīng)當以特別決議方式審議。獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就

承諾人提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護公司或者其他投資者的利益發(fā)表意

見。變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

6.6.9 承諾人對其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承諾，應(yīng)當滿足下列條件：

（一）承諾人不得利用追加承諾操縱股價；

（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及其他內(nèi)幕信息知情人，不得利用追加承諾

的內(nèi)幕信息違規(guī)買賣公司股票及其衍生品種；

（三）承諾人追加的承諾不得影響其已經(jīng)作出承諾的履行。

6.6.10 承諾人作出追加承諾后二個交易日內(nèi)，應(yīng)當通知上市公司董事會并及時公告。

6.6.11 承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依65

法分割財產(chǎn)等原因發(fā)生非交易過戶的，受讓方應(yīng)當遵守原股東作出的相關(guān)承諾。

6.6.12 上市公司董事會應(yīng)當督促承諾人嚴格遵守承諾。承諾人違反承諾的，董事會應(yīng)

當主動、及時要求相關(guān)承諾人承擔違約責(zé)任，并及時披露相關(guān)承諾人違反承諾的情況、公

司采取的補救措施、違約金計算方法、董事會收回相關(guān)違約金的情況等內(nèi)容。

第七節(jié) 變更公司名稱

6.7.1 本節(jié)所稱變更公司名稱，是指上市公司根據(jù)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展需要自主變更公司

全稱或證券簡稱。公司因股票交易被實施或撤銷退市風(fēng)險警示、其他風(fēng)險警示等變更證券

簡稱的，不屬于本節(jié)規(guī)范的范圍。

6.7.2 上市公司應(yīng)當根據(jù)實際經(jīng)營業(yè)務(wù)情況審慎對公司名稱進行變更，不得隨意變更。

變更后的公司名稱應(yīng)與公司主營業(yè)務(wù)相匹配，不得利用變更名稱影響公司股價、誤導(dǎo)投資

者。

6.7.3 上市公司因主營業(yè)務(wù)變更擬變更公司名稱的，原則上應(yīng)在主營業(yè)務(wù)變更完成后

進行公司名稱變更。

公司因主營業(yè)務(wù)變更擬變更公司名稱的，原則上應(yīng)當符合以下標準之一：

（一）新業(yè)務(wù)最近十二個月已實現(xiàn)的營業(yè)收入占公司營業(yè)收入的比例達到 30%以上；

（二）新業(yè)務(wù)最近十二個月已實現(xiàn)的營業(yè)利潤占公司營業(yè)利潤的比例達到 30%以上。

在計算新業(yè)務(wù)實現(xiàn)的營業(yè)收入、營業(yè)利潤占比時，原則上應(yīng)當選取公司最近一個會計

年度經(jīng)審計的營業(yè)收入、營業(yè)利潤作為比較基數(shù)，如公司因?qū)嵤┩瓿晒蓹?quán)收購、資產(chǎn)注入、

重大資產(chǎn)重組等原因?qū)е轮鳡I業(yè)務(wù)發(fā)生變化的，為增強可比性，應(yīng)當選取公司依據(jù)交易完

成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的最近一個會計年度經(jīng)審計或經(jīng)審閱的備考財務(wù)報表中的營業(yè)

收入、營業(yè)利潤作為比較基數(shù)。

6.7.4 上市公司的證券簡稱應(yīng)當來源于公司全稱，中文證券簡稱長度原則上不得超過

四個漢字（八個字節(jié)），英文證券簡稱長度原則上不得超過二十個英文字符。擬變更的證

券簡稱不得與其他上市公司的證券簡稱相同或相似，不得出現(xiàn)僅以行業(yè)通用名稱作為證券

簡稱等情形，不得含有可能誤導(dǎo)投資者的內(nèi)容和文字，不得違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

擬變更的證券簡稱不符合以上規(guī)定的，本所可以要求公司予以糾正，在公司未按要求

糾正前，本所可以不予辦理公司證券簡稱變更。66

6.7.5 上市公司擬變更公司全稱的，應(yīng)當經(jīng)董事會和股東大會審議通過。公司應(yīng)在董

事會審議通過后二個交易日內(nèi)披露董事會決議、擬變更公司名稱的公告等文件。

公司擬變更公司全稱同時變更證券簡稱的，應(yīng)當提前五個交易日向本所提交書面申請，

本所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，公司可以發(fā)出召開董事會審議變

更證券簡稱事項的會議通知，經(jīng)董事會審議通過后披露。

6.7.6 上市公司對公司中文全稱進行變更的，應(yīng)當在工商變更登記手續(xù)完成后二個交

易日內(nèi)披露變更公司名稱的公告，中文全稱應(yīng)以《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》所載名稱為準。

6.7.7 上市公司辦理實施變更證券簡稱，應(yīng)當向本所提交《上市公司變更公司全稱報

備、變更證券簡稱申請表》，確定新證券簡稱的啟用日期并及時披露變更證券簡稱公告。

6.7.8 上市公司因擬變更公司名稱受到重大媒體質(zhì)疑的，應(yīng)當及時就更名事項作出補

充說明并披露。本所可視情況要求公司在本所投資者關(guān)系互動平臺（以下簡稱互動易）召

開投資者說明會，就更名事項與投資者互動交流。公司應(yīng)當在投資者說明會召開后次一交

易日披露投資者說明會的召開情況。

6.7.9 上市公司披露變更公司名稱相關(guān)公告后股票交易出現(xiàn)異常的，本所可視情況要

求公司對股票交易情況進行自查。同時，本所可以要求公司報送內(nèi)幕信息知情人名單，并

可視情況對公司股票交易進行核查。

6.7.10 新上市公司確定證券簡稱時，應(yīng)當參照本節(jié)規(guī)定執(zhí)行。

第八節(jié) 會計政策、會計估計變更及資產(chǎn)減值

6.8.1 本指引所稱會計政策變更和會計估計變更，是指《企業(yè)會計準則第 28 號——會

計政策、會計估計變更和差錯更正》定義的會計政策變更和會計估計變更。股東權(quán)益指上

市公司資產(chǎn)負債表列報的所有者權(quán)益；上市公司編制合并財務(wù)報表的為合并資產(chǎn)負債表列

報的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。凈利潤指上市公司利潤表列報的凈

利潤；上市公司編制合并財務(wù)報表的為合并利潤表列報的歸屬于母公司所有者的凈利潤，

不包括少數(shù)股東損益。

6.8.2 上市公司不得利用會計政策變更和會計估計變更操縱凈利潤、股東權(quán)益等財務(wù)

指標。

6.8.3 上市公司根據(jù)法律、行政法規(guī)或者國家統(tǒng)一的會計制度的要求變更會計政策的，67

會計政策變更公告日期最遲不得晚于會計政策變更生效當期的定期報告披露日期。

會計政策變更公告至少應(yīng)當包含以下內(nèi)容：

（一）本次會計政策變更情況概述，包括變更的日期、變更的原因、變更前采用的會

計政策、變更后采用的會計政策等；

（二）本次會計政策變更對公司的影響，包括本次會計政策變更涉及公司業(yè)務(wù)的范圍，

變更會計政策對定期報告股東權(quán)益、凈利潤的影響等；

（三）如果因會計政策變更對公司最近兩年已披露的年度財務(wù)報告進行追溯調(diào)整，導(dǎo)

致公司已披露的報告年度出現(xiàn)盈虧性質(zhì)改變的，公司應(yīng)當進行說明；

（四）本所認為需要說明的其他事項。

6.8.4 上市公司自主變更會計政策達到以下標準之一的，應(yīng)當在定期報告披露前將相

關(guān)董事會決議、專項審計報告提交股東大會審議：

（一）會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的影響比例超過 50%的；

（二）會計政策變更對最近一期經(jīng)審計股東權(quán)益的影響比例超過 50%的。

本節(jié)所述會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤、最近一期經(jīng)審計股東權(quán)益

的影響比例，是指公司因變更會計政策對最近一個會計年度、最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告

進行追溯重述后的公司凈利潤、股東權(quán)益與原披露數(shù)據(jù)的差額（取絕對值）除以原披露數(shù)

據(jù)（取絕對值）。

6.8.5 上市公司自主變更會計政策的，除應(yīng)當在董事會審議通過后及時按照 6.8.3 條披

露相關(guān)內(nèi)容外，還應(yīng)當公告以下內(nèi)容：

（一）董事會決議公告；

（二）獨立董事意見、監(jiān)事會意見；

（三）會計師事務(wù)所出具的專項審計報告（適用于需股東大會審批的情形）；

（四）本次會計政策變更對尚未披露的最近一個報告期凈利潤、股東權(quán)益的影響情況；

（五）本所要求的其他文件。

6.8.6 上市公司自主變更會計政策，未按本指引要求履行審議程序和披露義務(wù)的，按

照前期差錯更正的方法處理。

6.8.7 上市公司變更重要會計估計的，應(yīng)當在董事會審議通過后比照自主變更會計政

策履行披露義務(wù)。公司會計估計變更應(yīng)當自董事會、股東大會（如適用）等相關(guān)機構(gòu)審議68

通過該估計變更事項后生效。達到以下標準之一的，應(yīng)當在變更生效當期的定期報告披露

前將專項審計報告提交股東大會審議：

（一）會計估計變更對最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的影響比例超過 50%的；

（二）會計估計變更對最近一期經(jīng)審計的股東權(quán)益的影響比例超過 50%的。

本節(jié)所述會計估計變更對最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤、最近一期經(jīng)審計的股東權(quán)

益的影響比例，是指假定公司變更后的會計估計已在最近一個年度、最近一期財務(wù)報告中

適用，據(jù)此計算的公司凈利潤、股東權(quán)益與原披露數(shù)據(jù)的差額（取絕對值）除以原披露數(shù)

據(jù)（取絕對值）。

6.8.8 上市公司計提資產(chǎn)減值準備或者核銷資產(chǎn)對公司當期損益的影響占公司最近一

個會計年度經(jīng)審計凈利潤絕對值的比例在 10%以上且絕對金額超過 100 萬元人民幣的，

應(yīng)及時履行信息披露義務(wù)。

公司應(yīng)按照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第 8 號——商譽減值》的相關(guān)要求，結(jié)合可獲取的內(nèi)

部與外部信息，合理判斷并識別商譽減值跡象。當商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合出現(xiàn)特定

減值跡象時，公司應(yīng)及時進行商譽減值測試，并恰當考慮該減值跡象的影響。對因企業(yè)合

并所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，都應(yīng)當至少在每年年度終了進行減值測試。

公司應(yīng)合理區(qū)別并分別處理商譽減值事項和并購重組相關(guān)方的業(yè)績補償事項，不得以業(yè)績

補償為由，不進行商譽減值測試。

公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準則》和證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，在財務(wù)報告中詳細披露與商譽減值

相關(guān)的、對財務(wù)報表使用者作出決策有用的所有重要信息。

6.8.9 上市公司披露計提資產(chǎn)減值準備公告至少應(yīng)當包含以下內(nèi)容：

（一）本次計提資產(chǎn)減值準備情況概述，至少包括本次計提資產(chǎn)減值準備的原因、資

產(chǎn)范圍、總金額、擬計入的報告期間、公司的審批程序等；

（二）本次計提資產(chǎn)減值準備合理性的說明以及對公司的影響，至少包括對本報告期

所有者權(quán)益、凈利潤的影響等；

（三）年初至報告期末對單項資產(chǎn)計提的減值準備占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的

凈利潤絕對值的比例在 30%以上且絕對金額超過 1000 萬元人民幣的，還應(yīng)當列表至少說

明計提減值準備的資產(chǎn)名稱、賬面價值、資產(chǎn)可收回金額、資產(chǎn)可收回金額的計算過程、

本次計提資產(chǎn)減值準備的依據(jù)、數(shù)額和原因；69

（四）董事會或者其專門委員會關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準備是否符合《企業(yè)會計準則》

的說明（如有）；

（五）監(jiān)事會關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備是否符合《企業(yè)會計準則》的說明（如有）；

（六）本所認為需要說明的其他事項。

第九節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本

6.9.1 上市公司制定、實施利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時，應(yīng)當嚴格遵守本

節(jié)規(guī)定。涉及高比例送轉(zhuǎn)股份的，公司還應(yīng)當遵守本所《上市公司信息披露指引第 1 號—

—高比例送轉(zhuǎn)股份》。

6.9.2 上市公司及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人不得單獨或者與他人合謀，利用利潤分配、資

本公積金轉(zhuǎn)增股本方案從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

6.9.3 上市公司應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以

及是否有重大資金支出安排等因素，科學(xué)、審慎決策，合理確定利潤分配政策。

6.9.4 上市公司制定利潤分配政策時，應(yīng)當履行公司章程規(guī)定的決策程序。董事會應(yīng)

當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規(guī)劃，并詳細說明規(guī)劃

安排的理由等情況。公司應(yīng)當在公司章程中載明以下內(nèi)容：

（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和機制，對

既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機制，以及為充

分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施；

（二）公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形式，利潤

分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，各期現(xiàn)金

分紅最低金額或者比例（如有）等。

6.9.5 上市公司應(yīng)當在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先

順序。

具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。

6.9.6 上市公司制定利潤分配方案時，應(yīng)當以母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)。同

時，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應(yīng)當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的

原則來確定具體的利潤分配比例。70

6.9.7 在籌劃或者討論利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案過程中，上市公司應(yīng)當將

內(nèi)幕信息知情人控制在最小范圍內(nèi)，及時登記內(nèi)幕信息知情人員名單及其個人信息，并采

取嚴格的保密措施，防止方案提前泄露。

公司還應(yīng)當密切關(guān)注媒體關(guān)于公司分配方案、轉(zhuǎn)增方案的報道和公司股票及其衍生品

種的交易情況，及時采取相應(yīng)措施：

（一）如傳媒出現(xiàn)有關(guān)公司分配方案、轉(zhuǎn)增方案的傳聞，且該傳聞?chuàng)鞒鲎怨緝?nèi)部

有關(guān)人員或者與公司有密切聯(lián)系的單位或者個人，而公司并未對相關(guān)方案進行討論的，公

司應(yīng)當及時對有關(guān)傳聞進行澄清；

（二）如公司股票及其衍生品交易價格發(fā)生異常波動，或者預(yù)計利潤分配方案、轉(zhuǎn)增

方案已經(jīng)提前泄露，或者預(yù)計相關(guān)方案難以保密的，公司應(yīng)當對擬訂的方案及是否計劃推

出高比例送轉(zhuǎn)方案進行預(yù)披露。

6.9.8 上市公司對利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案進行預(yù)披露時，應(yīng)當同時向本

所提交經(jīng)半數(shù)以上董事對預(yù)披露內(nèi)容進行簽字確認的書面文件，文件中應(yīng)當說明提議人、

提議理由、預(yù)披露內(nèi)容的合法性、合規(guī)性、合理性以及簽字董事承諾在董事會開會審議利

潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時投贊成票等內(nèi)容。

6.9.9 上市公司應(yīng)當在預(yù)披露公告中披露方案的提議人，公司確定該方案的理由，方

案與公司業(yè)績成長性是否相匹配，方案對公司未來發(fā)展的影響以及公司在信息保密和防范

內(nèi)幕交易方面所采取的措施等內(nèi)容。預(yù)披露公告中可以說明擬分配的區(qū)間范圍，但公司應(yīng)

當盡可能縮小該區(qū)間范圍，以避免誤導(dǎo)投資者。

6.9.10 上市公司在報告期結(jié)束后，至利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案公布前發(fā)生

股本總額變動的，應(yīng)當以最新股本總額作為分配或者轉(zhuǎn)增的股本基數(shù)。

公司董事會在審議利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時，應(yīng)當明確在利潤分配、資

本公積金轉(zhuǎn)增股本方案公布后至實施前，出現(xiàn)股權(quán)激勵行權(quán)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、股份回購等情

形時的方案調(diào)整原則，未約定或者約定不明確的，公司應(yīng)當按照“現(xiàn)金分紅金額、送紅股

金額、資本公積金轉(zhuǎn)增股本金額固定不變”的原則，在方案實施公告中披露按公司最新股

本總額計算的分配、轉(zhuǎn)增比例。

根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，擬發(fā)行證券的公司存在利

潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未71

實施的，應(yīng)當在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷公司發(fā)行的證券。

6.9.11 上市公司在制定現(xiàn)金分紅方案時，董事會應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的

時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意

見。

6.9.12 上市公司在披露利潤分配方案時，公告應(yīng)當包含以下內(nèi)容：

（一）按照《公司法》和公司章程的規(guī)定彌補虧損（如有）、提取法定公積金、任意

公積金的情況以及股本基數(shù)、分配比例、分配總額及其來源。

（二）本期利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的基本情況；現(xiàn)金分紅同時發(fā)放股票股利的，應(yīng)

當結(jié)合公司發(fā)展階段、成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄和重大資金支出安排等因素，說明現(xiàn)金

分紅在本次利潤分配中所占比例及其合理性。公司章程規(guī)定以現(xiàn)金方式要約回購股份的資

金視同為現(xiàn)金分紅的，還應(yīng)當單獨披露該種方式計入現(xiàn)金分紅的金額和比例。

（三）利潤分配方案是否符合公司章程規(guī)定的利潤分配政策和公司已披露的股東回報

規(guī)劃等。

（四）公司的現(xiàn)金分紅水平是否與所處行業(yè)上市公司平均水平存在重大差異，如是，

應(yīng)當進一步說明原因。

6.9.13 上市公司合并資產(chǎn)負債表、母公司資產(chǎn)負債表中本年末未分配利潤均為正值，

公司不進行現(xiàn)金分紅或者最近三年現(xiàn)金分紅總額低于最近三年年均凈利潤的 30%的，公

司應(yīng)當在披露利潤分配方案的同時，披露以下內(nèi)容：

（一） 結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段及自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，

對不進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明。

（二）留存未分配利潤的預(yù)計用途以及收益情況。

（三）公司在相應(yīng)期間是否按照中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司

現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定為中小股東參與現(xiàn)金分紅決策提供了便利。

6.9.14 上市公司在制定和執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策過程中出現(xiàn)下列情形的，獨立董事應(yīng)當發(fā)

表明確意見：

（一）公司章程中沒有明確、清晰的股東回報規(guī)劃或者具體的現(xiàn)金分紅政策；

（二）公司章程規(guī)定不進行現(xiàn)金分紅；

（三）公司章程規(guī)定了現(xiàn)金分紅政策，但無法按照既定現(xiàn)金分紅政策確定當年利潤分72

配方案；

（四）公司在年度報告期內(nèi)有能力分紅但不分紅尤其是連續(xù)多年不分紅或者分紅水平

較低；

（五）公司存在大比例現(xiàn)金分紅；

（六）本所認定的其他情形。

6.9.15 上市公司擬以半年度財務(wù)報告為基礎(chǔ)進行現(xiàn)金分紅，且不送紅股或者不進行資

本公積轉(zhuǎn)增股本的，半年度財務(wù)報告可以不經(jīng)審計。

6.9.16 上市公司利潤分配方案中現(xiàn)金分紅的金額達到或者超過當期歸屬于上市公司股

東凈利潤的 100%，且達到或者超過當期末可供分配利潤的 50%的，公司應(yīng)當同時披露該

現(xiàn)金分紅方案的提議人、公司確定該現(xiàn)金分紅方案的理由、方案是否將造成公司流動資金

短缺、公司在過去十二個月內(nèi)是否使用過募集資金補充流動資金以及在未來十二個月內(nèi)是

否計劃使用募集資金補充流動資金等內(nèi)容。

第七章 投資者關(guān)系管理

7.1 上市公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當體現(xiàn)公平、公正、公開原則，客觀、真實、準

確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，避免過度宣傳可能給投資者決策造成的誤導(dǎo)。

7.2 上市公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當嚴格遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定，不得在投資者關(guān)系活動中以

任何方式發(fā)布或者泄露未公開重大信息。

7.3 上市公司應(yīng)當建立投資者關(guān)系管理機制，指定董事會秘書擔任投資者關(guān)系管理負

責(zé)人，除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工應(yīng)當避

免在投資者關(guān)系活動中代表公司發(fā)言。

7.4 上市公司應(yīng)當盡量避免在年度報告、半年度報告披露前三十日內(nèi)接受投資者現(xiàn)場

調(diào)研、媒體采訪等。

7.5 上市公司應(yīng)當承擔投資者投訴處理的首要責(zé)任，完善投訴處理機制。

公司與投資者之間發(fā)生的糾紛，可以自行協(xié)商解決、提交證券期貨糾紛專業(yè)調(diào)解機構(gòu)

進行調(diào)解、向仲裁機構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。73

7.6 上市公司通過股東大會、網(wǎng)站、分析師說明會、業(yè)績說明會、路演、一對一溝通、

現(xiàn)場參觀和電話咨詢等方式進行投資者關(guān)系活動時，應(yīng)當平等對待全體投資者，為中小投

資者參與活動創(chuàng)造機會，保證相關(guān)溝通渠道的暢通，避免出現(xiàn)選擇性信息披露。

7.7 上市公司在業(yè)績說明會、分析師會議、路演等投資者關(guān)系活動開始前，應(yīng)當事先

確定提問的可回答范圍。提問涉及公司未公開重大信息或者可以推理出未公開重大信息的，

公司應(yīng)當拒絕回答。

7.8 上市公司舉行業(yè)績說明會、分析師會議、路演等投資者關(guān)系活動，為使所有投資

者均有機會參與，可以采取網(wǎng)上直播的方式。采取網(wǎng)上直播方式的，公司應(yīng)當提前發(fā)布公

告，說明投資者關(guān)系活動的時間、方式、地點、網(wǎng)址、公司出席人員名單和活動主題等。

7.9 上市公司應(yīng)當對董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)員工進行投資者關(guān)系管理的系

統(tǒng)培訓(xùn)，提高其與特定對象進行溝通的能力，增強其對相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則和規(guī)章制

度的理解，樹立公平披露意識。

7.10 上市公司應(yīng)當加強與中小投資者的溝通和交流，建立和投資者溝通的有效渠道，

定期與投資者見面。本所鼓勵公司在年度報告披露后十五個交易日內(nèi)舉行年度報告說明會，

由公司董事長（或者總經(jīng)理）、財務(wù)負責(zé)人、獨立董事、董事會秘書、保薦代表人出席，

對公司所處行業(yè)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、風(fēng)險與困難等投資者關(guān)心的內(nèi)容

進行說明。

公司擬召開年報說明會的，應(yīng)當至少提前二個交易日發(fā)布召開通知，說明召開日期及

時間、召開方式（現(xiàn)場/網(wǎng)絡(luò)）、召開地點或者網(wǎng)址、公司出席人員名單等。

7.11 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，上市公司應(yīng)當通過多種渠道主動與股

東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東

關(guān)心的問題。

7.12 上市公司應(yīng)當根據(jù)規(guī)定在定期報告中公布公司網(wǎng)址和咨詢電話號碼。當網(wǎng)址或者

咨詢電話號碼發(fā)生變更后，公司應(yīng)當及時進行公告。

公司應(yīng)當及時更新公司網(wǎng)站，更正錯誤信息，并以顯著標識區(qū)分最新信息和歷史信息，

避免對投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。

7.13 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發(fā)布會、投資者懇談會、網(wǎng)上說明會等方式，幫

助更多投資者及時全面地了解公司已公開的重大信息。74

媒體出現(xiàn)對公司重大質(zhì)疑時，本所鼓勵公司及時召開說明會，對相關(guān)事項進行說明。

公開說明會原則上安排在非交易時間召開。

7.14 上市公司向特定對象提供已披露信息等相關(guān)資料的，如其他投資者也提出相同的

要求，公司應(yīng)當予以提供。

7.15 上市公司應(yīng)當通過互動易等多種渠道與投資者交流，指派或者授權(quán)董事會秘書或

者證券事務(wù)代表及時查看并處理互動易的相關(guān)信息。公司應(yīng)當就投資者對已披露信息的提

問進行充分、深入、詳細的分析、說明和答復(fù)。對于重要或者具普遍性的問題及答復(fù)，公

司應(yīng)當加以整理并在互動易以顯著方式刊載。

公司在互動易刊載信息或者答復(fù)投資者提問等行為不能替代應(yīng)盡的信息披露義務(wù)，公

司不得在互動易就涉及或者可能涉及未公開重大信息的投資者提問進行回答。

公司對于互動易涉及市場熱點問題的答復(fù)應(yīng)當謹慎、客觀、具有事實依據(jù)，不得利用

互動易平臺迎合市場熱點、影響公司股價。

7.16 上市公司應(yīng)當充分關(guān)注互動易收集的信息以及其他媒體關(guān)于本公司的報道，充分

重視并依法履行有關(guān)公司的媒體報道信息引發(fā)或者可能引發(fā)的信息披露義務(wù)。

7.17 上市公司在業(yè)績說明會、分析師會議、路演等投資者關(guān)系活動結(jié)束后二個交易日

內(nèi)，應(yīng)當編制投資者關(guān)系活動記錄表，并將該表及活動過程中所使用的演示文稿、提供的

文檔等附件（如有）及時在本所互動易刊載，同時在公司網(wǎng)站（如有）刊載。

7.18 上市公司進行投資者關(guān)系活動應(yīng)建立完備的投資者關(guān)系管理檔案制度，投資者關(guān)

系管理檔案至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）投資者關(guān)系活動參與人員、時間、地點；

（二）投資者關(guān)系活動的交流內(nèi)容；

（三）未公開重大信息泄密的處理過程及責(zé)任追究情況（如有）；

（四）其他內(nèi)容。

第八章 社會責(zé)任

8.1 上市公司應(yīng)當在追求經(jīng)濟效益、保護股東利益的同時，積極保護債權(quán)人和職工的

合法權(quán)益，誠信對待供應(yīng)商、客戶和消費者，踐行綠色發(fā)展理念，積極從事環(huán)境保護、社75

區(qū)建設(shè)等公益事業(yè)，從而促進公司本身與全社會的協(xié)調(diào)、和諧發(fā)展。

8.2 上市公司在經(jīng)營活動中，應(yīng)當遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則，遵

守社會公德、商業(yè)道德，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，不得依靠夸大宣傳、虛假廣告等不

當方式牟利，不得通過賄賂、走私等非法活動牟取不正當利益，不得侵犯他人的商標權(quán)、

專利權(quán)和著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，不得從事不正當競爭行為。

8.3 上市公司應(yīng)當積極履行社會責(zé)任，定期評估公司社會責(zé)任的履行情況，自愿披露

公司社會責(zé)任報告。

8.4 上市公司應(yīng)當制定長期和相對穩(wěn)定的利潤分配政策和辦法，制定切實合理的利潤

分配方案，積極回報股東。

8.5 上市公司應(yīng)當確保公司財務(wù)穩(wěn)健，保障公司資產(chǎn)、資金安全，在追求股東利益最

大化的同時兼顧債權(quán)人的利益。

8.6 上市公司應(yīng)當依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，建立職工董事、職工監(jiān)事選任

制度，確保職工在公司治理中享有充分的權(quán)利；支持工會依法開展工作，對工資、福利、

勞動安全衛(wèi)生、社會保險等涉及職工切身利益的事項，通過職工代表大會、工會會議等民

主形式聽取職工的意見，關(guān)心和重視職工的合理需求。

8.7 上市公司應(yīng)當根據(jù)其對環(huán)境的影響程度制定整體環(huán)境保護政策，指派具體人員負

責(zé)公司環(huán)境保護體系的建立、實施、保持和改進，并為環(huán)保工作提供必要的人力、物力、

技術(shù)和財力支持。

8.8 上市公司應(yīng)當定期指派專人檢查環(huán)保政策的實施情況，對不符合公司環(huán)境保護政

策的行為應(yīng)當予以糾正，并采取相應(yīng)補救措施。

8.9 上市公司出現(xiàn)重大環(huán)境污染問題時，應(yīng)當及時披露環(huán)境污染的產(chǎn)生原因、對公司

業(yè)績的影響、環(huán)境污染的影響情況、公司擬采取的整改措施等。

8.10 上市公司應(yīng)當主動接受政府部門和監(jiān)管機關(guān)的監(jiān)督和檢查，關(guān)注社會公眾及媒體

對公司的評論。

8.11 上市公司可將社會責(zé)任報告與年度報告同時對外披露。社會責(zé)任報告的內(nèi)容至少

應(yīng)當包括：

（一）關(guān)于職工保護、環(huán)境污染、商品質(zhì)量、社區(qū)關(guān)系等方面的社會責(zé)任制度的建設(shè)

和執(zhí)行情況；76

（二）履行社會責(zé)任存在的問題和不足、與本指引存在的差距及其原因；

（三）改進措施和具體時間安排。

第九章 附則

9.1 本所建立誠信檔案管理系統(tǒng)，記錄上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股

東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保

薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員的誠信信息。

9.2 上市公司發(fā)行優(yōu)先股的，按照中國證監(jiān)會《上市公司優(yōu)先股試點管理辦法》《上

市公司收購管理辦法》《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

9.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資

產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)

機構(gòu)及其相關(guān)人員等違反本指引的，本所按照《股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所自律

監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》等相關(guān)規(guī)定對其采取自律監(jiān)管措施或者紀律處分措施。

9.4 本指引由本所負責(zé)解釋。

9.5 本指引自 2020 年 3 月 1 日起施行。

附件一：控股股東、實際控制人聲明及承諾書

附件二：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（范本）77

附件一：控股股東、實際控制人聲明及承諾書

控股股東、實際控制人聲明及承諾書

（法人及其他組織版本）

第一部分 聲 明

一、基本情況

1．上市公司全稱：

2．上市公司股票簡稱： 股票代碼：

3．本單位全稱：

4．本單位住所：

5．本單位主要業(yè)務(wù)范圍：

二、是否有除上市公司外的其他關(guān)聯(lián)公司？

是□ 否□

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊代碼、注冊資本、經(jīng)營范圍。

三、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

四、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規(guī)提供擔保的情形？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或者行政處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或者行政處罰？ 78

是□ 否□

如是，請詳細說明。

七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交易所處分？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

八、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

九、直接或者間接持有上市公司的股票及其衍生品種情況。

請詳細說明。

十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或者現(xiàn)在是否擁有除股權(quán)以外的任

何其他利益？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人，指使上市公司董

事、監(jiān)事、高級管理人員違背對上市公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司

從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事

責(zé)任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資

產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他

單位或者個人提供擔保的；

（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；79

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□ 否□

十二、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等

事項可能影響本單位對上述問題回答的真實性、準確性或者完整性？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、準確和完整的，保證不存

在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本單位完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法

律后果。

聲明人（蓋章）：

法定代表人簽名：

日 期：

此項聲明于 年 月 日作出。

見證律師：

日 期：80

第二部分 承 諾

（正楷體）作為 股份有限公司（以下簡稱“上市公

司”）的控股股東（或者實際控制人），向深圳證券交易所承諾：

一、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、

行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

二、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章、

規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

三、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)

則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。

四、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司章程》的規(guī)定。

五、本單位保證依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利損害上市公司或者其他股東

的利益，包括但不限于：

（一）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式占用上市公司資金及要求上市公司

違法違規(guī)提供擔保；

（二）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不通過非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、

對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；

（三）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息牟取利益，不以

任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市

場等違法違規(guī)行為；

（四）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨立性，保證上市

公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立。

本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人存在占用上市公司資金或要求上市公司違法違規(guī)提供擔

保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔保全部解除之前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的上市公司

股份。

六、對上市公司招股說明書、募集說明書等證券發(fā)行文件中存在的虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負有責(zé)任，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本單位將依81

法賠償投資者的損失。

七、本單位保證嚴格履行作出的各項公開聲明與承諾，不擅自變更或者解除。

八、本單位保證嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交

易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》和深圳證券交易所其他

相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上

市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件。

九、本單位同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)深圳證券交

易所向本單位提出的任何問題，提供深圳證券交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當報送的資

料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并委派法定代表人出席本單位被要求出席

的會議等。

十、本單位承諾按照深圳證券交易所要求的時間和方式，填報及更新本單位持有

上市公司股票及其衍生品種的情況等，并確保相關(guān)信息的真實、準確和完整。

十一、本單位授權(quán)深圳證券交易所將本單位提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)

會報告。

十二、本單位如違反上述承諾和保證，愿意承擔由此引起的一切法律責(zé)任和接受

深圳證券交易所采取的監(jiān)管措施或者紀律處分。

十三、本單位因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由深圳證

券交易所住所地法院管轄。

承諾人（蓋章）：

法定代表人簽名：

日 期：

此項承諾于 年 月 日作出。

見證律師：

日 期：82

控股股東、實際控制人聲明及承諾書

（自然人版本）

第一部分 聲 明

一、基本情況

1．上市公司全稱：

2．上市公司股票簡稱： 股票代碼：

3．本人姓名：

4．別名：

5．曾用名：

6．出生日期：

7．住址：

8．國籍：

9．擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：

10．專業(yè)資格（如適用）：

11．身份證號碼：

12．護照號碼（如適用）：

13．近親屬的姓名、身份證號碼：

配偶：

父母：

子女：

兄弟姐妹：

14．最近五年工作經(jīng)歷：

83

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監(jiān)

事或者高級管理人員？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍以及本人在該公司任職的情況。

四、是否存在下列情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

是□ 否□

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被

判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

是□ 否□

如是，請詳細說明。

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破

產(chǎn)負有個人責(zé)任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

是□ 否□

如是，請詳細說明。

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負

有個人責(zé)任,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

是□ 否□

如是，請詳細說明。

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

是□ 否□

如是，請詳細說明。84

（六）是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規(guī)提供擔保的情形？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或者行政處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或者行政處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交易所處分？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

九、本人以及本人的配偶、父母、子女直接或者間接持有本公司股票及其衍生品

種情況。

請詳細說明。

十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或者現(xiàn)在是否擁有除前項以外的任

何其他利益？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十一、是否參加過中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所組織或者認可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？

是□ 否□

如是，請詳細說明。85

十二、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人，指使上市公司董

事、監(jiān)事、高級管理人員違背對上市公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司

從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事

責(zé)任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資

產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他

單位或者個人提供擔保的；

（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□ 否□

十三、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等

事項可能影響本人對上述問題回答的真實性、準確性或者完整性？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、準確和完整的，保證

不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的

法律后果。

聲明人（簽署）：

日 期：

此項聲明于 年 月 日作出。

見證律師：

日 期：86

第二部分 承 諾

本人 （正楷體）作為 股份有限公司（以下簡稱

“上市公司”）的控股股東（或者實際控制人），向深圳證券交易所鄭重承諾：

一、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、

行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

二、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)

范性文件的有關(guān)規(guī)定。

三、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。

四、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司章程》的規(guī)定。

五、本人保證依法行使股東權(quán)利,不濫用股東權(quán)利損害上市公司或者其他股東的利

益，包括但不限于：

（一）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任何方式占用上市公司資金及要求上市公司違法

違規(guī)提供擔保；

（二）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不通過非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外

投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；

（三）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息牟取利益，不以任何

方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等

違法違規(guī)行為；

（四）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨立性，保證上市公司

資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立。

本人及本人的關(guān)聯(lián)人存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規(guī)提供擔保

的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔保全部解除之前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的上市公司股

份。

六、對上市公司招股說明書、募集說明書等證券發(fā)行文件中存在的虛假記載、誤87

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負有責(zé)任，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法

賠償投資者的損失。

七、本人保證嚴格履行作出的各項公開聲明與承諾，不擅自變更或者解除。

八、本人保證嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交

易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》和深圳證券交易所其他

相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上

市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件。

九、本人同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)深圳證券交易

所向本公司提出的任何問題，提供深圳證券交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當報送的資料

及要求提供的其他文件的正本或者副本，并親自出席本人被要求出席的會議。

十、本人承諾按照深圳證券交易所要求的時間和方式填報及更新近親屬身份信息，

以及本人和近親屬持有上市公司股票及其衍生品種的情況等，并確保相關(guān)信息的真實、

準確和完整。

十一、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報

告。

十二、本人如違反上述承諾和保證，愿意承擔由此引起的一切法律責(zé)任和接受深

圳證券交易所采取的監(jiān)管措施或者紀律處分。

十三、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由深圳證券

交易所住所地法院管轄。

承諾人（簽署）：

日 期：

此項承諾于 年 月 日作出。

見證律師：

日 期：88

附件二：

募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（范本）

甲方：__________________股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

乙方：________銀行________分行（以下簡稱“乙方”）

丙方：__________________（保薦機構(gòu)或者財務(wù)顧問）（以下簡稱“丙方”）

注釋：協(xié)議甲方是實施募集資金投資項目的法人主體，如果募集資金投資項目由

上市公司直接實施，則上市公司為協(xié)議甲方，如果由子公司或者上市公司控制的其他

企業(yè)實施，則上市公司及該子公司或者上市公司控制的其他企業(yè)為協(xié)議甲方。

本協(xié)議需以《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》以及上市公司制定的募集

資金管理制度中相關(guān)條款為依據(jù)制定。

為規(guī)范甲方募集資金管理，保護中小投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《深圳

證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》的規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、甲方已在乙方開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為

____________________，截止_____年__月__日，專戶余額為_____萬元。該專戶僅用

于甲方_________________項目、________________項目募集資金的存儲和使用，不得

用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金_____萬元（若有），開戶日期為 20_ _年__月__

日，期限__個月。甲方承諾上述存單到期后將及時轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進

行管理或者以存單方式續(xù)存，并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押。

二、甲乙雙方應(yīng)當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》《支付結(jié)算辦法》《人民幣89

銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

三、丙方作為甲方的保薦機構(gòu)/財務(wù)顧問，應(yīng)當依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人/主

辦人或者其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。丙方應(yīng)當依據(jù)《深圳證券

交易所上市公司規(guī)范運作指引》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，

并可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當配合丙方的調(diào)

查與查詢。丙方每半年對甲方募集資金的存放和使用情況進行一次現(xiàn)場檢查。

四、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人/主辦人______、_______可以隨時到乙方查

詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當及時、準確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的

資料。

保薦代表人/主辦人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當出具本人的合法身份證明；

丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當出具本人的合法身份證

明和單位介紹信。

五、乙方按月（每月__日前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應(yīng)當保證對

賬單內(nèi)容真實、準確、完整。

六、甲方一次或者十二個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過五千萬元或者募集資

金凈額的 20%的，乙方應(yīng)當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

七、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人/主辦人。丙方更換保薦代表人

/主辦人的，應(yīng)當將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十一條的要求書面通

知更換后保薦代表人/主辦人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人/主辦人不影響本協(xié)議的效

力。

八、乙方連續(xù)三次未及時向丙方出具對賬單或者向丙方通知專戶大額支取情況，

以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方或者丙方可以要求甲方單方面終止本協(xié)議90

并注銷募集資金專戶。

九、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公

章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

丙方義務(wù)至持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束之日，即 20_ _年 12 月 31 日解除。

十、本協(xié)議一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監(jiān)

會__ __監(jiān)管局各報備一份，其余留甲方備用。

十一、聯(lián)系方式：

1．_______股份有限公司（甲方）

地址：________________

郵編：________________

傳真：________________

聯(lián)系人：________________

電話：________________

手機：________________

Email：_________________

2．_________銀行_______________分行（乙方）

地址：________________

郵編：________________

傳真：________________

聯(lián)系人：________________

電話：________________91

手機：________________

Email：_________________

3．___________ （保薦機構(gòu)或者財務(wù)顧問）（丙方）

地址：________________

郵編：________________

保薦代表人/主辦人 A：___________

身份證號碼：____________

電話：_______________

手機：________________

Email：_________________

傳真：________________

保薦代表人/主辦人 B：__________

身份證號碼：____________

電話：________________

手機：________________

Email：_________________

傳真：_______________

協(xié)議簽署：______________

甲方：_______________股份有限公司（蓋章）

法定代表人或者授權(quán)代表：________92

20_ _年___月____日

法定代表人或者授權(quán)代表：

乙方：____銀行____分行_____支行（蓋章）

法定代表人或者授權(quán)代表：________

20_ _年___月____日

丙方：_______證券(股份)有限公司（蓋章）

法定代表人或者授權(quán)代表：________

20_ _年___月___日

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